证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2013-027
华电国际电力股份有限公司持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 以下各项持续关联交易均需要提交华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股东大会审议
第一项：与中国华电集团公司（“中国华电”）之间的关联交易
一、持续关联交易的基本情况：
| 关联方 | 交易内容 | 2014年度关联交易金额上限 人民币：亿元 |
| 中国华电集团公司及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司 | 本公司向中国华电购买煤炭 | 60 |
| 本公司向中国华电购买工程设备、产品及服务 | 30 | |
| 本公司向中国华电供应煤炭和服务 | 20 |
（一）持续关联交易履行的审议程序
前述本公司与中国华电之间的关联交易已经于2013年8月20日至21日召开的本公司第六届董事会第十七次会议上获得通过。关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。
（二）前次持续关联交易的预计和执行情况
| 交易 | 截至2011年12月31日止12个月（注） | 截至2012年12月31日止12个月（注） | ||
| 支出 | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） |
| 向中国华电购买煤炭 | 15.57 | 50 | 25.51 | 50 |
| 向中国华电购买工程设备和产品 | 5.27 | 13 | 6.07 | 13 |
| 向中国华电购买服务 | 0.32 | 2 | 1.83 | 2 |
| 收入 | ||||
| 本公司向中国华电供应煤炭和服务 | 0.05 | 12 | 0.97 | 20 |
| 交易 | 截至2013年9月30日止9个月（注） | |
| 支出 | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） |
| 向中国华电购买煤炭 | 16.06 | 60 |
| 向中国华电购买工程设备、产品和服务 | 6.70 | 15 |
| 收入 | ||
| 向中国华电出售煤炭及服务 | 0.6 | 20 |
注：本公司与中国华电关于煤炭、设备及服务购买（供应）框架协议下设计或涵盖的持续性关连交易始于2011年，在2011年前订约方之间并未就此类交易发生过历史交易。
（三）本次关联关联交易预计金额和类别
| 交易名称 | 2014年度关联交易金额上限 人民币：亿元 |
| 本公司向中国华电购买煤炭 | 60 |
| 本公司向中国华电购买工程设备、产品及服务 | 30 |
| 本公司向中国华电出售煤炭和服务 | 20 |
二、关联人介绍和关联关系：
中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币147.92亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司44.19%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。
三、关联交易协议签署情况
本公司于2013年10月17日与中国华电签署了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》（以下简称“新框架协议”）。自2014年1月1日起，框架协议构成本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下同）与中国华电（含其子公司及直接或间接持股30%以上的被投资公司，以下同）之间就本公司向中国华电购买煤炭、工程设备、系统和产品、环保技术改造，中国华电向本公司提供物资采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、CDM注册服务、指标服务、本公司总部所需的物业服务等，以及本公司向中国华电供应煤炭、检修服务和指标服务等事宜达成的全部框架性协议。
本框架协议将于2013年第一次临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。本公司曾于2011年11月9日和2012年11月6日分别与中国华电订立了为期一年的类似的框架协议，截至目前框架协议中约定的各项交易实际执行金额均未超过框架协议约定的年度额度上限。
原煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议
于2012年11月6日，本公司及中国华电订立了煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议（以下简称“原框架协议”）。协议期限为一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
原框架协议之主要条款如下：
| 日期 | 2012年11月6日 | |
| 订约方 | : | 中国华电 |
| : | 本公司 | |
| 现有期限 | : | 由2013年1月1日起至2013年12月31日止，为期一年 |
| 交易 | : | (3) 中国华电向本公司提供物资采购服务和其他杂项及相关服务，包括：（i）与电厂机组生产经营有关的服务，主要包括检修维护服务、机组调试和技术改造等技术服务以及其他与生产经营有关的其他服务；（ii）资金资本运作中所需金融代理服务及产权交易中介服务等；（iii）清洁能源项目发展和运营需要CDM注册服务；（iv）本公司运营和项目发展所需有关指标（诸如发电权指标和“上大压小”的小机组关停指标）服务；（v）本公司总部租赁的华电大厦办公楼所需物业管理服务等（统称“杂项及相关服务”）；及 (4) 本公司向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发电和指标等有关服务。 |
| 定价： | : | 根据框架协议相互提供或出售煤炭、工程设备、系统、产品及服务的价格，需由双方同意及确认，并根据当时市场价格及情况，及公平交易原则进行磋商及决定且交易条件应不逊于独立第三方提供的条件。 此外，提供工程设备、系统、产品及工程承包项目的代价将参考中国相关法律法规规定的招标流程中所报的投标价格厘定，并在与中标人进一步公平磋商后进行调整。 |
为确保价格厘定原则得到适当遵守，本公司将定期向独立非执行董事、审计师及（如必要）中国监管部门提交本公司相关交易的有关信息和资料，以供审阅，并提供途径以供独立非执行董事及审计师就相关交易向董事会提出其意见和建议。
新框架协议
根据原框架协议的条款，该协议将于2013年12月31日到期。为继续规管本公司与中国华电拟进行有关交易的条款，本公司拟与中国华电订立新框架协议，期限为一年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
除上述合同期限和协议中双方约定的有关年度最高交易金额（见下段）以外，新框架协议项下的交易主要条款与原框架协议如上述的条款大致相同。
新框架协议的先决条件
该新框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后生效。
新框架协议的建议年度上限
董事建议将新框架协议项下交易截至2014年12月31日止的一个财政年度的建议年度上限设定如下：
| 交易 | 截至2014年12月31日止一个财政年度的建议年度上限 （人民币亿元） |
| 支出 | |
| 向中国华电购买煤炭 | 60 |
| 向中国华电购买工程设备、产品及服务（注1） | 30 |
| 合计：90 | |
| 收入 | |
| 向中国华电出售煤炭和服务（注2） | 20 |
| 合计：20 | |
| 注1：于人民币30亿元的估计年度上限中，根据本公司历史金额及现有项目的需要，工程设备、系统、产品、工程承包项目约占85%，物资采购服务约占5%，其他杂项及相关服务约占10%。 注2：于人民币20亿元的估计年度上限中，煤炭出售约占80%、提供检修维护、替代发电服务约占10%、提供指标服务约占10%。 | |
于考虑截至2014年12月31日止的一个财政年度的建议年度上限时，本公司拟将向中国华电购买工程设备、产品及服务的年度上限从现行的人民币15亿元修订为人民币30亿元。在估计此类交易的年度上限时，本公司主要考虑（其中包括）以下因素：国家提高环保要求，本公司为适应新的环保标准将集中对燃煤发电机组进行安装脱硝设备并对原有的脱硫、除尘设备进行技术升级。在这些工程项目中，中国华电可能通过竞标程序而承揽上述工程项目。
四、续订现有持续关连交易的理由及益处
鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为与中国华电及其联系人续订持续关连交易实属有利，因该等交易已促进并将继续促进本公司的业务营运及增长。
新框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。
五、独立董事与审计委员会的意见
本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
第二项：与兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）的持续关联交易
一、持续关联交易的基本情况
本公司于2013年10月17日与兖州煤业签订《购买煤炭框架协议》，根据该协议，于2014年1月1日至2016年12月31日止的三年内，本公司向兖州煤业采购煤炭的年度上限为人民币80亿元。
（一）持续关联交易履行的审议程序
前述本公司与兖州煤业之间的持续关联交易已经于2013年8月20日至21日召开的本公司第六届董事会第十七次会议上获得通过。在董事会上无关联董事须就该项交易回避表决，所有董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时也无关联股东将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也与事前审议并通过了该项交易。
（二）前次持续关联交易的预计和执行情况
| 交易 | 截至2011年12月31日止12个月 | 截至2012年12月31日止12个月 | 截至2013年9月30日止9个月 | |||
| （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | |
| 向兖州煤业购买煤炭 | 45.09 | 80 | 38.28 | 80 | 25.40 | 80 |
在前次2011年1月1日至本公告日的协议履行期间，本公司没有超出煤炭采购的上限，严格遵守了有关年度上限的规定。
（三）本次关联关联交易预计金额
| 1、合同履行期限 | 自2014年1月1日至2016年12月31日止 |
| 2、购买煤炭金额 | 每年不超过人民币80亿元 |
二、关联方介绍
本公司目前持有华电邹县发电有限公司（“邹县公司”）69%的权益，兖州煤业持有邹县公司30%的权益。兖州煤业主要从事煤炭采选、销售、矿区自有铁路货物运输、公路货物运输、港口经营、煤矿综合科学技术服务、甲醇生产销售等业务。兖州煤业不持有本公司股份。
鉴于兖州煤业持有邹县公司30%的权益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的规定，兖州煤业构成本公司本公司的关联人士。本公司从兖州煤业购买煤炭构成本公司的关联交易，须遵守有关关联交易的规定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司于2010年9月10日曾与兖州煤业签订类似的煤炭采购框架协议，约定自2011年1月1日至2013年12月31日止的三年内，本公司每年自兖州煤业采购煤炭的上限不超过人民币80亿元，以供本公司下属发电厂使用。
鉴于原协议即将到期，为维护本公司下属的正常运营及与兖州煤业的良好合作关系，本公司计划延续此项持续关联交易。于2014年1月1日至2016年12月31日止的三年内，本公司按照市场价格向兖州煤业采购煤炭的年度上限不超过人民币80亿元。
四、续订现有持续关连交易的理由及益处
鉴于本公司与兖州煤业的长期战略合作关系，本公司认为与兖州煤业续订持续关连交易实属有利，并对维持本公司下属发电企业的正常运营也是必须的，因此该等交易将继续促进本公司的业务营运及增长。
新框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。
五、独立董事与审计委员会的意见
本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
第三项：与淮南矿业（集团）有限责任公司（“淮南矿业”）的持续关联交易
一、持续关联交易的基本情况
本公司于2013年10月17日与淮南矿业签订《购买煤炭框架协议》，根据该协议，于2014年1月1日至2016年12月31日止的三年内，本公司向淮南矿业采购煤炭的年度上限为人民币40亿元。
（一）持续关联交易履行的审议程序
前述本公司与淮南矿业之间的持续关联交易已经于2013年8月20日至21日召开的本公司第六届董事会第十七次会议上获得通过。在董事会上无关联董事须就该项交易回避表决，所有董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时也无关联股东将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也与事前审议并通过了该项交易。
（二）前次持续关联交易的预计和执行情况
| 交易 | 截至2011年12月31日止12个月 | 截至2012年12月31日止12个月 | 截至2013年9月30日止9个月 | |||
| （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | （人民币 亿元） | |
| 向淮南矿业购买煤炭 | 11.77 | 40 | 0.53 | 40 | 0 | 40 |
在前次2011年1月1日至本公告日的协议履行期间，本公司没有超出煤炭采购的上限，严格遵守了有关年度上限的规定。
（三）本次关联关联交易预计金额
| 1、合同履行期限 | 自2014年1月1日至2016年12月31日止 |
| 2、购买煤炭金额 | 每年不超过人民币40亿元 |
二、关联方介绍
本公司目前持有安徽华电芜湖发电有限公司（以下简称“芜湖公司”）65%的权益，淮南矿业持有芜湖公司30%的权益。淮南矿业主要从事煤炭开采及生产业务。淮南矿业不持有本公司股份。
鉴于淮南矿业持有芜湖公司30%的权益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的规定，芜湖矿业构成本公司本公司的关联人士。本公司从芜湖矿业购买煤炭构成本公司的关联交易，须遵守有关关联交易的规定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司于2010年9月10日曾与芜湖矿业签订类似的煤炭采购框架协议，约定自2011年1月1日至2013年12月31日止的三年内，本公司每年自芜湖矿业采购煤炭的上限不超过人民币40亿元，以供本公司下属发电厂使用。
鉴于原协议即将到期，为维护本公司下属的正常运营及与芜湖矿业的良好合作关系，本公司计划延续此项持续关联交易。于2014年1月1日至2016年12月31日止的三年内，本公司按照市场价格向芜湖矿业采购煤炭的年度上限不超过人民币80亿元。
四、续订现有持续关连交易的理由及益处
鉴于本公司与芜湖矿业的长期战略合作关系，本公司认为与芜湖矿业续订持续关连交易实属有利，并对维持本公司下属发电企业的正常运营也是必须的，因此该等交易将继续促进本公司的业务营运及增长。
新框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。
五、独立董事与审计委员会的意见
本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
备查文件
1、华电国际六届十七次董事会决议；
2、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与兖州煤业股份有限公司关于购买煤炭框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司关于购买煤炭框架协议》；
3、独立董事事前认可各项关联交易交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
4、审计委员会决议。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2013年10月17日