证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-046

  上海大名城企业股份有限公司关于为子公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：公司控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为子公司东福名城（常州）置业发展有限公司提供的担保金额44,000万元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额为62,821万元。

  ● 反担保：东福名城（常州）置业发展有限公司另一方股东冠隆企业有限公司为上述全部债务向公司提供反担保承诺。

  ● 截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

  一、 担保协议主要内容

  为加快常州大名城房地产项目的开发建设进度，公司控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司（以下简称“名城常州公司”）拟与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签署单一资金信托贷款合同（以下简称“主合同”），长安信托向名城常州公司提供信托贷款总计人民币44,000万元，贷款种类为项目贷款，贷款期限24个月，名城常州公司将按照主合同约定还本付息。

  为确保上述主合同的履行，公司及公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建公司”）作为担保人，分别为上述主合同项下名称常州公司全部债务，提供保证担保及抵押担保。

  1、保证担保事项

  债权人：长安国际信托股份有限公司

  保证人：上海大名城企业股份有限公司

  担保内容：

  双方拟签署保证合同，约定公司为名城常州公司上述主合同项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保。保证合同项下保证人担保的主债权金额为人民币44,000万元。

  保证期间为保证合同生效之日起至债务人的债务履行期届满后两年之日止，主合同约定分笔付款的，保证人对主合同项下分笔履行的付款义务均承担保证责任，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年止。

  2、抵押担保事项

  抵押人：名城地产（福建）有限公司

  抵押权人：长安国际信托股份有限公司

  担保内容：

  双方拟签署抵押合同，约定名城福建公司以持有的在福州马尾区马尾街道江滨东大道一处房产为抵押物，为名城常州公司在上述主合同项下的全部债务提供抵押担保。抵押合同项下抵押人担保的主债权为长安信托在主合同项下享有的贷款债权，主债权金额为人民币44,000万元。

  抵押期间为自抵押权有效设立之日起，至抵押合同抵押担保范围内的全部义务由债务人履行完毕后止。

  3、债权人介绍：

  长安国际信托股份有限公司，前身为“西安国际信托有限公司”，1986年经中国人民银行批准成立。1999年12月公司增资改制为有限责任公司，更名为“西安国际信托投资有限公司”。2002年4月，经中国人民银行总行批准重新登记申请，公司获准单独保留。2008年2月经中国银行业监督管理委员会批准，公司换领新的金融许可证，同时更名为“西安国际信托有限公司”。2011年11月经中国银行业监督管理委员会批准，并经工商登记，公司整体变更为股份有限公司，同时更名为“长安国际信托股份有限公司”。目前，公司注册资本为人民币12.5888亿元。公司主要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业务。公司业务涉及货币市场、资本市场和金融衍生品市场等领域。

  公司及公司控股子公司与长安信托无关联关系。

  二、被担保方介绍

  东福名城（常州）置业发展有限公司，公司控股子公司，公司持有其52%的股权，另一股东冠隆企业有限公司持有其48%的股权。名城常州公司承担着常州飞龙居住区1号地块、飞龙居住区2号地块总计开发面积90万平方米的商品房项目开发建设任务。

  名城常州公司2010年7月15 日成立，公司注册地址：常州市新北区高新科技园创新科技楼南区B1座420-1。公司类型：有限责任公司。公司注册资本：100,000万元。法定代表人：高毅 。经营范围:许可经营项目：从事常州市新北区飞龙居住区1号地块、飞龙居住区2号地块的房地产开发。一般经营项目：从事常州市新北区飞龙居住区1号地块和飞龙居住区2号地块的房屋出租、出售、物业管理及相关配套服务。

  名城常州公司另一方股东冠隆企业有限公司，成立于2010年6月25日，注册编号：1473147，注册地址为香港湾仔谭臣道8号威利商业大厦12字楼E室。法定股本总面值为港币10,000元，发行股份数目10,000股，其中，王征标持股6,000股，占60%的股权；李忠持股2,000股，占20%的股权；合润控股有限公司持股2,000股，占20%的股权。

  三、反担保情况

  名城常州公司另一股东冠隆企业有限公司承诺以持有的名城常州公司48%的股权，为名城常州公司的全部债务向公司提供反担保承诺，反担保范围包括公司代为清偿的全部债务及利息，罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及长安信托实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费）。

  四、董事会审议情况

  上述担保事项经公司2013年10月16日以通讯方式召开的第五届董事会第二十九次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票全票通过。

  上述担保事项不构成公司关联交易，且属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，

  公司独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土对上述担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。本次公司为控股子公司提供担保，且控股子公司另一股东为公司提供了反担保承诺，风险可控，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为零；公司对控股子公司提供的担保总额176,839.44万元，占公司2013年6月30日期末未经审计净资产的54.87% 。截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件：

  公司第五届董事会第二十九次董事会决议

  公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2013年10月18日