证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--063

太原天龙集团股份有限公司

关于控股股东股权转让的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股份转让情况简介

本公司接第一大股东中铁华夏担保有限公司（以下简称“中铁华夏担保”）通知，2013年10月11日，中铁华夏担保与自然人黄国忠先生签署《太原天龙集团股份有限公司股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议》）。

二、股份受让方基本情况

受让方：黄国忠

身份证住所：广西平果县马头镇新兴路201号

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）转让方：中铁华夏担保（以下称“甲方”）

受让方：黄国忠（以下称“乙方”）

（二）股份转让标的：

1、股份转让标的为甲方所持有的太原天龙集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”）20,000,000股股份（占天龙集团总股本的9.88%）及其项下一切权益。

2、甲方同意将其所持有的天龙集团20,000,000股股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按本协议的条款和条件受让甲方所持有的天龙集团20,000,000股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

（三）股份转让价款及支付方式：

1、转让价格：

甲方将其所持有的天龙集团20,000,000股股份及其项下的一切权益转让给乙方，乙方应向甲方支付的股份转让总价款为人民币壹亿贰仟元整（￥120,000,000 .00）

2、转让价款支付方式及条件：

乙方应在2013年10月20日前将全部股权转让价款【即人民币壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00）】付至以甲方或甲方指定公司的名义在银行开设资金监管账户（以下简称“监管账户”），由甲方或甲方指定公司和乙方共管并在银行办理共管手续。在甲方按本协议约定将天龙集团20,000,000股股份在证券登记结算机构办妥股份转让过户登记手续后，前述监管账户的共管自动解除，甲方或甲方指定公司有权单方凭办妥股权转让过户登记手续的合法凭证到开立监管账户银行办理解除账户监管及划付相关款项的手续；乙方对监管账户解除监管事项有配合义务。

3、乙方应向甲方支付的股权转让价款等款项，均应直接付至甲方书面指定的银行账户（甲方如需变更其指定的收取款项之银行账户的，应以书面方式通知乙方）。

（四）股份转让的交割事项

1、甲方应根据本协议约定的期限及时负责到证券登记结算机构等部门申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续，以使乙方被证券登记结算机构依法登记为天龙集团20,000,000股股份及其项下一切权益的权利人。乙方对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供应向证券登记结算机构提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

2、证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份转让交易完成之日。甲方应在甲方所持天龙集团20,000,000股股份依法可以转让（即指“甲方所持股份涉及的相关法律所规定的禁止或限制转让之期限届满而可以转让或者证券监管机构、上海证券交易所及证券登记结算机构无异议后”，下同）且乙方按本协议约定将全部股份转让价款付至监管账户后5个工作日内完成全部股份交易手续【即在证券交易所和证券登记结算机构均办妥股份转让和过户登记手续，并使乙方合法成为天龙集团20,000,000股股份的所有权人】。

3、甲方所持有的天龙集团20,000,000股股份，自证券登记结算机构办理完毕股份转让过户登记之日起，由甲方转移至乙方名下（即乙方开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险等，亦由甲方转移至乙方。

4、除本协议另有约定以外，本次股份转让将不会影响到天龙集团的原有债权债务关系，本次股份转让交易完成后，天龙集团原有的债权债务仍由天龙集团承担。

（五）过渡期安排

1、除甲乙双方另有约定的以外，本协议签订之日起至本协议项下股份转让交易完成之日期间（以下简称“过渡期”），甲方应依法妥善行使其对天龙集团股东权利和履行股东义务，并尽最大努力维护天龙集团生产经营、资产、人员等情况的正常运作和稳定，并最大限度地维护天龙集团的各项利益。过渡期内如出现任何对天龙集团及其股东已经产生或可能产生重大不利影响的事件或情形，甲方应及时通知乙方并依法作出妥善处理。

2、本协议过渡期内，甲方不应从天龙集团取得红股或红利的分派以及资本公积所转增股本；甲方在过渡期内如有取得红股或红利的分派以及资本公积所转增股本等权益的，甲方将在办妥本协议项下的股份转让过户登记手续之同时将该等权益转移给乙方，且乙方无需再向甲方支付任何对价。

3、在过渡期内，甲方不应从事任何对天龙集团的营运或财务状况有损害或有不良影响的行为。

4、乙方在此过渡期内有权制止及要求甲方纠正其所作出的任何有损天龙集团利益和/或乙方的行为，而且如果甲方的行为对乙方造成任何损害的，甲方应承担赔偿责任。

（六）甲方承诺及保证

甲方向乙方作出以下承诺和保证，并确认乙方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的：

1、甲方有合法、充分和绝对的权利签署及履行本协议。

2、甲方已获得有关本协议及相关文件之订立、有效、履行和执行等所必要的所有授权、同意、批准或许可，并且该等授权、同意、批准或许可是完全合法有效的。本协议对甲方有法律约束力，其条款可强制执行。

3、甲方向乙方或乙方指定人员提供的一切文件资料均真实可靠，无任何伪造、虚假或隐瞒之处。

4、在甲方所持有天龙集团20,000,000股股份依法转让至乙方名下之前，甲方合法作为天龙集团的股东持有被转让的天龙集团20,000,000股股份。

5、甲方拟转让给乙方的天龙集团20,000,000股股份，在过户登记给乙方时并不会存在任何质押、抵押、留置、被相关法院或政府部门查封、扣押等权利限制的情形；乙方所受让的该等股份亦不会因为甲方的原因而受到任何权利限制和/或权利瑕疵。

6、本协议或任何根据本协议交付或给予的协议、证明文件或其它文件中含有的甲方声明、承诺和保证，应在本协议有关转让手续完成后仍然延续有效。

（七）乙方保证及承诺

乙方向甲方作出以下承诺和保证，并确认甲方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的：

1、乙方系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力和权利能力。乙方有必要的权利和授权及有完全的权利能力和行为能力从事其所经营的业务。

2、乙方有合法、充分和绝对的权利签署及履行本协议，其签署及履行本协议所需的授权程序已经完成。

3、乙方为签订本协议之目的而向甲方提交的各项文件及资料均为真实、完整的，无任何伪造、虚假或隐瞒之处。

4、乙方将严格依照本协议履行其义务，在受让股份后按善良管理人的要求对天龙集团进行经营管理。

5、乙方拥有足够的经济实力和能力签署和履行本协议，保证按期足额向甲方支付交易价款，并保证其支付股权转让价款的资金来源合法有效。

6、本协议或任何根据本协议交付或给予的协议、证明文件或其它文件中含有的乙方声明、承诺和保证，应在本协议有关转让手续完成后仍然延续有效。

（八）交易费用的承担

办理本协议所涉股份转让过程所涉及的交易费用，包括但不限于各种税项以及相关部门所收取的各种费用，依照有关法律或有关部门的规定分别由各方各自承担，或者按照各方书面认可的其他方式予以解决；有关法律或有关部门的没有规定的费用，则应由转让方与受让方各承担50%。

（九）违约责任

1、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此而给守约方所造成的一切损失。

2、乙方未按本协议约定按期足额向甲方支付定金、股份转让价款等款项的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之二计算。逾期超过15个工作日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按股份转让总价款的20%向甲方一次性支付违约金，且还有权要求乙方赔偿因此而给甲方造成的损失。

3、甲方未按本协议约定时间完成全部股份转让交易手续的，应向乙方支付违约金，违约金按照本协议约定股份转让总价款的每日千分之二计算。逾期超过15个工作日的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方按股份转让总价款的20%向乙方一次性支付违约金，且还有权要求甲方赔偿因此而给乙方造成的损失。

（十）协议的变更和解除

1、因情况发生变化，经双方协商一致，可变更或解除本协议。

2、变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

3、因一方违约致使各方协商变更或解除本协议的，违约一方还应向守约方承担违约责任、赔偿因此而给守约方所造成的一切损失。

4、由于不可抗力的原因或非各方过错之原因，致使本协议变更或解除的，任何一方均无需向他方承担违约责任。

（十一）法律适用与争议解决

1、本协议的订立、变更、修改、补充、有效、解释、履行和执行等，适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则和程序进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

（十二）保密

1、在本次合作和交易过程中，任何一方对其所接触到的对方和/或天龙集团的商业秘密以及本次合作和交易事宜，均具有保密义务。未经对方书面授权许可，任何一方均不得披露、泄露或者公开对方和/或天龙集团的商业秘密以及本次合作和交易的任何情况、细节和交易过程等，不得允许或者协助任何第三人获悉、使用对方和/或天龙集团。除天龙集团正常经营所需或为履行本协议所需的以外，未经对方书面许可，任何一方均不得利用对方和/或天龙集团的商业秘密从事经营活动。但是，如果依照适用的法律、法规及规范性文件规定，或任何法院或行政机关的具有效力和约束力的命令进行披露的除外。

2、任何一方如果违反前述保密约定的，违反一方应赔偿因此而给他方带来的一切损失。

（十三）权利的保留

1、任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或放弃追究对方的任何过失，不应视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。所有放弃应以书面作出。

2、如果本协议任何规定根据适用的现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他所有条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的规定替换该规定，且该有效规定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。

（十四）权益的转让

未经对方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务。

（十五）附则

1、本协议未尽事宜，由双方当事人另行协商解决，并可另行以书面形式订立补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。

2、本协议任一条款或部分条款的无效不应影响本协议其他条款以及本协议补充文件的效力。

3、本协议一式六份，甲、乙双方当事人各执一份，其余用于在办理相关股份过户等手续时使用，每份均具有同等法律效力。

4、本协议自甲、乙双方签字（章）、盖章之日起生效。

四、本次股份转让完成后，中铁华夏担保不再持有本公司股份，黄国忠持有本公司20,000,000股股份，占公司总股份的9.88%，为公司第一大股东。

五、其他事项

有关本次股份变动的具体情况请关注公司同日将发布的《太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《太原天龙集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。

特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一三年十月十八日

太原天龙集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：太原天龙集团股份有限公司

股票简称：*ST天龙

股票代码：600234

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：中铁华夏担保有限公司

住 所：北京市海淀区信息路15号719-059

通 讯 地 址：北京市海淀区信息路15号719-059

股份 变动 形式：减少

报告书签署日期：二〇一三年十月

声 明

一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原天龙集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原天龙集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：中铁华夏担保有限公司

住所：北京市海淀区信息路15号719-059

法定代表人：姚莹

注册资本：人民币10,000万元

营业执照注册号：110108015064515

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：经济合同担保（不含融资性担保）；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可项目除外）

经营期限：2012年7月10日至2062年7月9日止

税务登记证号码：京税证字110108599663483号

股东情况：姚莹持股75%，姚建初持股25%

通讯地址：北京市海淀区信息路15号719-059

联系方式：010-89196666

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

中铁华夏的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

三、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，中铁华夏及其实际控制人不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。

第二节 权益变动目的

中铁华夏目前没有在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，中铁华夏持有*ST天龙20,000,000股股份，占*ST天龙总股本的9.88%。

本次权益变动后，中铁华夏不再持有*ST天龙股份。

二、本次权益变动的情况

信息披露义务人转让其持有的*ST天龙9.88%股权，本次转让完成后，中铁华夏不再持有*ST天龙股份。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

中铁华夏在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖*ST天龙股票的行为。

第五节 其他重大事项

中铁华夏没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中铁华夏担保有限公司营业执照；

2、中铁华夏担保有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、《股份转让协议书》

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司及上海证券交易所，以备查阅。

■

附表

简式权益变动报告书

■

■

太原天龙集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：太原天龙集团股份有限公司

股票简称：*ST天龙

股票代码：600234

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：黄国忠

住 所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号7栋1单元2602室

通 讯 地 址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号7栋1单元2602室

股份 变动 形式：增加

报告书签署日期：二〇一三年十月

声 明

一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原天龙集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原天龙集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：黄国忠

性别：男

国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权

身份证号码：45262419XXXXXX0075

住所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号7栋1单元2602室

通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号7栋1单元2602室

邮政编码：530000

联系电话：0771-2844244

二、信息披露义务人最近五年内任职情况

■

三、信息披露义务人受过相关处罚的情况

信息披露义务人在最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人对上市公司的持股情况

本次收购前，信息披露义务人未持有上市公司股票。

本次收购完成后，信息披露义务人所持股份占上市公司总股本的9.88%，将成为*ST天龙的第一大股东。

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

信息披露义务人为自然人，截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股企业1个，企业情况如下：

■

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动的目的

信息披露义务人看好*ST天龙的上市公司平台，希望以本次股权收购为契机，利用自身资源、整合优质资产将上市公司做大做强。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

在未来12 个月内，如有可能，黄国忠先生希望继续增持股份。

三、符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的情况

在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

信息披露义务人不存在如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本报告书及备查文件符合《上市公司收购管理办法》第五十条的要求。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

信息披露义务人以现金方式受让中铁华夏担保有限公司持有的*ST天龙20,000,000股股份，占*ST天龙总股本的9.88%，成为*ST天龙的第一大股东。

二、权益变动方式

2013年10月11日，信息披露义务人与中铁华夏担保有限公司签署《股份转让协议》，根据该协议约定，信息披露义务人以12,000万元现金对价受让*ST天龙9.88%股权，通过本次转让，黄国忠先生持有*ST天龙20,000,000股股份，占*ST天龙总股本的9.88%，成为*ST天龙的第一大股东。

第四节 收购资金来源

一、资金总额

根据《股权转让协议》，信息披露义务人本次受让*ST天龙20,000,000股股份，共需支付资金总额为人民币12,000万元。

二、资金来源

信息披露义务人用于本次股权受让的资金全部以自有资金支付。

三、支付方式

根据《股权转让协议》，支付方式如下：

在2013年10月20日前，黄国忠先生将全部股权转让款（即人民币120,000,000.00元）付至中铁华夏或其指定公司的名义在银行开设资金监管账户（简称“监管账户”），由黄国忠先生和中铁华夏或其指定公司在银行办理共管手续。在中铁华夏按协议约定将*ST天龙20,000,000股股份（占上市公司总股本的9.88%）在证券登记结算机构办妥股份转让过户登记手续后，前述监管账户的共管自动解除，股权转让双方办理股权转让款的划付手续。

第五节 后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

通过本次权益变动，信息披露义务人将成为*ST天龙的第一大股东。之后，信息披露义务人将积极协助上市公司进行债务、资产重组工作，力争在2013年底前将上市公司的账面净资产由负转正，使上市公司符合上市条件；下一步，信息披露义务人希望借助自身资源、整合优质资产积极促进上市公司健康、可持续发展。

二、收购完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划

信息披露义务人暂无上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划。后续若发生调整行为，将严格履行合法程序及相关信息披露义务。信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。

三、收购完成后上市公司现有员工安置计划

本次收购完成后，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划的重大变动。

四、收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划

本次收购完成后，信息披露义务人没有对上市公司分红政策有重大变化计划。

五、收购完成后对上市公司组织结构的调整计划

信息披露义务人暂无对上市公司组织结构的调整计划。后续若发生调整行为，将严格履行法定程序及相关信息披露义务。

六、收购完成后上市公司《公司章程》的修改计划

本次收购完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际经营情况，按照《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件，促使上市公司对公司章程做出相应的修改，履行相关信息披露义务，并办理工商变更登记与备案手续。

七、其他对上市公司有重大影响的计划

截至本报告签署之日，除本报告所披露的计划外，信息披露义务人没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响

本次权益受让完成之后，信息披露义务人及其所控制的企业与*ST天龙之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，*ST天龙仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

二、关于关联交易和同业竞争

信息披露义务人及其控制的企业与*ST天龙不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易，本次收购不会导致新关联交易产生。

为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，信息披露义务人承诺：本人及本人所控制企业在作为*ST天龙的第一大股东期间不从事与*ST天龙及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，以确保*ST天龙及*ST天龙其它股东利益不受损害。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与*ST天龙及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于*ST天龙最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，信息披露义务人未与*ST天龙的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的*ST天龙的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖*ST天龙股份。

二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在提交本权益变动报告书之前六个月内，信息披露义务人直系亲属没有买卖*ST天龙挂牌交易股份的行为。

第九节 其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节 备查文件

下列备查文件可在信息披露义务人办公室、上市公司及上海证券交易所查阅：

1、信息披露义务人身份证明文件

2、信息披露义务人关于本次收购资金来源的情况的说明

3、信息披露义务人及其直系亲属关于最近6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

4、信息披露义务人关于最近五年之内没有受到行政处罚、刑事处罚的声明

5、信息披露义务人保持上市公司独立性的承诺

6、信息披露义务人出具的避免同业竞争的承诺

7、信息披露义务人出具的关于减少和规范关联交易的承诺

8、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明

声 明

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附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人、中铁华夏	指	中铁华夏担保有限公司
上市公司、*ST天龙	指	太原天龙集团股份有限公司
本次权益变动、本次转让	指	中铁华夏担保有限公司转让其持有的*ST天龙9.88%股权
本报告书	指	《太原天龙集团股份有限公司简式权益变动报告书》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
姚莹	执行董事、经理	中国	重庆市	否
唐 宇	监事	中国	北京市	否

基本情况
上市公司名称	太原天龙集团股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市迎泽大街289号
股票简称	*ST天龙	股票代码	600234
信息披露义务人名称	中铁华夏担保有限公司	信息披露义务人注册地	北京市海淀区信息路15号719-059
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 20,000,000股 持股比例：9.88%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：20,000,000股 持股变动比例：9.88%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√

信息披露义务人	指	黄国忠
上市公司、*ST天龙	指	太原天龙集团股份有限公司
本次收购、本次权益变动	指	黄国忠以12,000万元现金对价，收购中铁华夏担保有限公司持有的太原天龙集团股份有限公司的20,000,000股股份（占上市公司股本总数的9.88%）。
本报告书	指	《太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《公司章程》	指	《太原天龙集团股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

时间	任职单位	职务	主营业务	注册地	是否存在 产权关系
2008年至今	广西钲德拍卖有限责任公司	董事长	资产拍卖	广西南宁市	有

序号	企业名称	主营业务	持股比例
1	广西钲德拍卖有限责任公司	资产拍卖	80%

基本情况
上市公司名称	太原天龙集团股份有限公司	上市公司所在地	太原市迎泽大街289号
股票简称	*ST天龙	股票代码	600234
信息披露义务人名称	黄国忠	信息披露义务人住所地	广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 股 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：20,000,000 股 持股变动比例： 9.88%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √