证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2013-058

安徽江淮汽车股份有限公司

五届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”或“江淮汽车”）五届十六次董事会会议于2013年10月17日在公司管理大楼301会议室召开。出席本次董事会的董事应到8人，实到8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由安进董事长主持。

与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》；

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增资扬州江淮并投资年产十万辆多用途货车搬迁项目的议案》，同意报请股东大会审议；

扬州江淮轻型汽车有限公司（简称“扬州江淮”）系公司控股子公司，注册资本3750万元，公司持有其67%的股权，扬州江淮投资建设年产十万辆多用途货车搬迁项目，该项目总投资预算91757万元，主要建设冲压、焊装、涂装、总装四大车间及生产线；检测、装厢厂房及生产线；中转库、试制、检测中心；试车道、工艺和成品停车场等生产辅助设备设施等。

扬州江淮拟将注册资本从3750万元提高至6亿元，根据持股比例，公司拟向扬州江淮增资37687.5万元，根据项目进展分步实施。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与中国航空技术北京有限公司在肯尼亚成立合资公司的议案》；

公司拟与中国航空技术北京有限公司在肯尼亚成立合资公司。合资公司名称：中航国际北京-江淮卡车（东非）有限公司，合资公司的最终名称以注册地审批机关核准登记为准；注册资本：100万美元，中航国际北京出资51万美元，占股比51%；公司出资49万美元，占股比49%，双方均以现金形式出资。合资公司主营运营JAC右舵轻卡产品及其零配件。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对合肥朝柴增资的议案》；

合肥朝阳柴油机有限公司（简称“合肥朝柴”）是由公司、东风朝阳柴油机有限责任公司双方共同出资于2006年在合肥市长丰县注册成立，注册资本为2000万元人民币。合肥朝柴的注册资本拟由2000万元人民币增加到3600万元人民币，新增注册资本1600万元全部由公司认购。公司累计出资1800万元，占注册资本的50%；朝柴出资1800万元，占注册资本的50%。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司庐江同大利用自有资金投资建设车厢技术改造项目的议案》，同意报请股东大会审议；

庐江县同大车身附件有限公司（简称“庐江同大”），系公司全资子公司， 基于对现有设施和未来发展需要，庐江同大拟对现有生产能力进行提升改造，主要生产帅铃中高端厢式车车厢以及公司现有商用车标准货箱。

项目总投资15414万元，其中新增固定资产投资12473万元，新增流动资金2941万元，由庐江同大自筹解决。本次扩能改造后达到年产10万套轻卡标准厢、1万辆厢式车车厢的总产能。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司董事的议案》，同意报请股东大会审议；

根据公司章程规定，公司董事会设有9名董事，目前公司只有8名董事，拟选举高同国同志为公司第五届董事会成员，报请股东大会审议。

七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意报请股东大会审议；

原：第六条 公司注册资本为人民币128873.6635万元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币128490.5826万元。

原：第十九条 公司股份总数为128873.6635万股，公司的股本结构为：普通股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为128490.5826万股，公司的股本结构为：普通股。

原：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过8000万元，或12个月内累计担保额超过公司最近一期经审计净资产20%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

原：第一百二十三条 由公司董事会和股东大会确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等的具体权限，建立严格的审查和决策程序；

（一）投资：单项投资在500万元以下的投资须经公司总经理办公会批准；单项投资在8000万以内或若干单项投资合计占公司最近一期经审计净资产5%以内的投资、所有的以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准并公告；超过以上权限或累计12个月内投资总额达到或超过公司最近一期经审计净资产20%的投资需经公司股东大会审议批准，重大投资项目应当由董事会战略委员会组织有关专家进行评审后提交董事会及股东大会审议批准并公告。

（二）收购出售资产：公司收购出售资产500万元以内，需经公司总经理办公会批准；收购出售资产占公司最近一期经审计净资产10%以内需经公司董事会审议批准；超过以上权限，或累计12个月内收购出售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的需提交公司股东大会审议批准。

（三）资产抵押：所有涉及的资产抵押须经公司董事会审议批准；一次性资产抵押8000万元以上或公司资产抵押累计12个月内超过公司最近一期经审计净资产10%的，需经公司股东大会审议批准。

（四）对外担保：公司及控股子公司所有的对外担保需经公司董事会审议批准，以下对外担保需提交公司股东大会审议：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,占或超过该公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，占或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过8000万元，或12个月内累计担保额超过公司最近一期经审计净资产20%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）委托理财：一次性委托理财在8000万元以内或12个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项需经公司董事会审议批准；超过以上权限的委托理财事项需经公司股东大会审议批准并公告。

（六）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司股东大会审议。

现修改为：第一百二十三条 公司对投资、购买出售资产等重大事项建立严格的审查和决策程序，公司董事会、股东大会的决策权限如下：

公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的1%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1％以上；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上。

（六）所有以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外，以上交易达到下列标准之一的，除应当提交董事会外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％以上；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会进行审议，达到本章程第四十一条的规定，应当提交股东大会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的关联交易事项，按决策权限提交公司董事会、股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司股东大会审议。

原：第一百九十九条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

现修改为：第一百九十九条 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，需经公司股东大会审议。

八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意报请股东大会审议；

原：第十五条 董事会的权限

（一）投资：单项投资在500万元～8000万元或若干单项投资合计占公司最近一期经审计净资产5%以内的投资以及所有的以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准并公告；

（二）收购出售资产：收购出售资产在500万元以上，占公司最近一期经审计净资产10%以内需经公司董事会审议批准并公告；

（三）资产抵押：所有涉及的资产抵押须经公司董事会审议批准；

（四）对外担保：公司及控股子公司所有的对外担保需经公司董事会审议批准；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

（五）委托理财：一次性委托理财不超过8000万元或12个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项需经公司董事会审议批准；

（六）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；

现修改为：第十五条 董事会的权限

公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的1%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1％以上；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上。

（六）所有以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准。

（七）提供担保：公司及控股子公司提供的担保需经公司董事会审议批准；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，同意报请股东大会审议；

原：第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过8000万元或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或12个月内累计担保额超过公司最近一期经审计净资产20%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第九条 公司单项投资在8000万以上、若干单项投资合计超过公司最近一期经审计净资产5%的投资、累计12个月内投资总额达到或超过公司最近一期经审计净资产20%的投资需经公司股东大会审议批准，重大投资项目应当由董事会战略委员会组织有关专家进行评审后提交公司董事会及股东大会审议批准并公告。

第十条 公司收购出售资产超过公司最近一期经审计净资产10%，或累计12个月内收购出售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的，需提交公司股东大会审议批准并公告。

第十一条 一次性资产抵押8000万元以上（含8000万元）、12个月内累计超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押，需经公司股东大会审议批准并公告。

第十二条 一次性委托理财超过8000万元，或12个月内累计超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项，需经公司股东大会审议批准并公告。

现修改为：

第八条 公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需经公司股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％以上；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

后续条款依次顺延，内容不变。

十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》【具体见安徽江淮汽车股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会会议通知的公告（临2013-060）】。

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2013年10月19日

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2013-059

安徽江淮汽车股份有限公司

五届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）五届九次监事会会议于2013年10月17日在公司管理大楼301会议室召开。会议应到监事4人，实到4人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由王才焰主席主持。

一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》，并发表监事会意见。

经监事会对董事会编制的2013年第三季度报告审慎审核，监事会认为：三季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；三季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年前三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举监事的议案》，同意提交公司股东大会审议。

根据公司章程的规定，公司监事会设监事5名，2013年有1人辞去公司监事职务，目前公司只有监事4名，拟选举高祥同志为公司第五届监事会成员，报请股东大会审议。

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司

监事会

2013年10月19日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号:临2013-060

安徽江淮汽车股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会会议通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据安徽江淮汽车股份有限公司五届十六次董事会决议，公司拟召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间： 2013年11月29日上午9:00

三、会议召开地点：合肥·公司住所地

四、会议召开方式：现场会议

五、股权登记日：2013年11月25日

六、参会人员：股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

七、会议审议事项

1、关于增资扬州江淮并投资年产十万辆多用途货车搬迁项目的议案

2、关于子公司庐江同大利用自有资金投资建设车厢技术改造项目的议案

3、关于选举公司董事的议案

4、关于选举公司监事的议案

5、关于修改公司章程的议案

6、关于修改董事会议事规则的议案

7、关于修改股东大会议事规则的议案

八、参会股东登记办法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

九、 其他

1、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

2、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

联系电话：0551—62296835、62296837

联系传真：0551—62296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2013年10月19日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐号：

表 决 事 项	表决结果
	同意	反对	弃权
1、关于增资扬州江淮并投资年产十万辆多用途货车搬迁项目的议案
2、关于子公司庐江同大利用自有资金投资建设车厢技术改造项目的议案
3、关于选举公司董事的议案
4、关于选举公司监事的议案
5、关于修改公司章程的议案
6、关于修改董事会议事规则的议案
7、关于修改股东大会议事规则的议案