一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	冯树臣
主管会计工作负责人姓名	姜洪源
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孙德生

公司负责人冯树臣、主管会计工作负责人姜洪源及会计机构负责人（会计主管人员）孙德生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	220,701,565,055.82	207,614,916,846.24	6.30
归属于上市公司股东的净资产	37,744,788,640.83	34,647,004,633.33	8.94
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	19,517,209,907.36	11,496,917,863.11	69.76
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	43,813,207,988.48	40,785,334,850.15	7.42
归属于上市公司股东的净利润	4,934,674,741.92	2,347,545,508.68	110.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	4,832,367,376.51	2,077,076,331.49	132.65
加权平均净资产收益率（％）	13.662	8.478	增长了5.184个百分点
基本每股收益（元/股）	0.286	0.152	88.16
稀释每股收益（元/股）	0.264	0.152	73.68

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				468,347
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国国电集团公司	国家	52.38	9,025,809,571	917,431,192	无
全国社会保障基金理事会	国家	5.32	917,431,192	917,431,192	无
上海电气（集团）总公司	国有法人	1.16	200,000,000	0	无
哈尔滨电气股份有限公司	未知	0.93	160,000,000	0	无
西藏自治区投资有限公司	国有法人	0.91	156,800,000	0	无
北京能源投资（集团）有限公司	未知	0.59	100,975,770	0	无
中国供销集团有限公司	未知	0.58	100,000,000	0	无
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	未知	0.58	99,999,920	0	无
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	未知	0.52	90,000,000	0	无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	未知	0.49	83,756,185	0	无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
中国国电集团公司		8,108,378,379		人民币普通股
上海电气（集团）总公司		200,000,000		人民币普通股
哈尔滨电气股份有限公司		160,000,000		人民币普通股
西藏自治区投资有限公司		156,800,000		人民币普通股
北京能源投资（集团）有限公司		100,975,770		人民币普通股
中国供销集团有限公司		100,000,000		人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		99,999,920		人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金		90,000,000		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪		83,756,185		人民币普通股
全国社保基金一零三组合		76,000,000		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国国电集团公司是公司控股股东。全国社会保障基金理事会持有公司5.32%的股份，为公司第二大股东。全国社保一零三组合是全国社保基金委托专业证券投资机构管理的证券投资账户，由专业证券投资机构独立进行投资，全国社保基金对该账户不拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响。未知上述股东之间是否存在关联关系，未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：元

项目	期末余额	年初余额	变动金额	变动比例（%）
货币资金	3,078,923,417.91	5,291,627,012.46	-2,212,703,594.55	-41.82
应收票据	1,388,041,226.81	671,131,301.49	716,909,925.32	106.82
应收股利	102,100,644.51	269,844.51	101,830,800.00	37,736.84
可供出售金融资产	504,720,134.05		504,720,134.05
工程物资	7,821,669,416.39	4,413,244,338.97	3,408,425,077.42	77.23
其他非流动资产	351,337,609.00	174,440,198.64	176,897,410.36	101.41
应付票据	4,311,127,117.51	2,338,861,517.01	1,972,265,600.50	84.33
预收款项	213,623,692.94	86,065,624.43	127,558,068.51	148.21
长期应付款	11,046,661,013.20	7,544,805,557.39	3,501,855,455.81	46.41

货币资金期末数为3,078,923,417.91元，比年初数减少了41.82%，主要系本公司及本公司的子公司加强资金管理所致；

应收票据期末数为1,388,041,226.81元，比年初数增加了106.82%，主要系本公司的子公司国电石嘴山发电有限责任公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电大渡河流域水电开发有限公司等公司本期销售商品收入以票据结算增加所致；

应收股利期末数为102,100,644.51元，比年初数增加了37,736.84%，主要系本公司的联营企业同煤国电同忻煤矿有限公司已经宣布分配股利但尚未支付所致；

可供出售的金融资产期末数为504,720,134.05元，系本公司将持有的上市公司国电南瑞科技股份有限公司的股权重分类到可供出售的金融资产所致；

工程物资期末数为7,821,669,416.39元，比年初数增长了77.23%，主要系本公司的子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电新疆电力有限公司等公司本期在建工程所需工程物资增加所致；

其他非流动资产期末数为351,337,609.00元，比年初数增长了101.41%，主要系本公司的子公司国电宣威发电有限责任公司本期开展的固定资产售后回租融资租赁业务的账面价值高于出售价格所致；

应付票据期末数为4,311,127,117.51元，比年初数增加了84.33%，主要系本公司及本公司的子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电江苏电力有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电新疆电力有限公司等公司为了降低融资成本采用票据结算所致；

预收款项期末数为213,623,692.94元，比年初数增加了148.21%，主要系本公司的子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电江苏电力有限公司等公司预收销售商品款增加所致；

长期应付款期末数为11,046,661,013.20元，比年初数增加了46.41%，主要系本公司及本公司的子公司国电大渡河流域水电开发有限公司本期发行长期私募票据所致。

（2）利润表项目

单位：元

项目	本期金额	上期金额	变动金额	变动比例（%）
营业税金及附加	413,481,278.57	284,834,319.95	128,646,958.62	45.17
资产减值损失	31,743,928.63	18,618,739.29	13,125,189.34	70.49

营业税金及附加本期数为413,481,278.57元，比上期数增加了45.17%，主要系本公司及本公司的子公司国电江苏电力有限公司、国电电力大同发电有限责任公司本期销售收入增加导致缴纳的相关税金及附加税增加所致；

资产减值损失本期数为31,743,928.63元，比上期数增加了70.49%，主要系本公司及本公司的子公司本期按照公司的会计政策计提的坏账准备增加所致。

（3）现金流量表项目

单位：元

项目	本期金额	上期金额	变动金额	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	19,517,209,907.36	11,496,917,863.11	8,020,292,044.25	69.76
筹资活动产生的现金流量净额	-2,915,333,320.08	5,249,997,583.84	-8,165,330,903.92	-155.53

经营活动产生的现金流量净额本期数为19,517,209,907.36元，比上期数增加了69.76%，主要系本公司及本公司的子公司国电新疆电力有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、国电石嘴山第一发电有限公司等公司本期销售电量收到的现金增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额本期数为-2,915,333,320.08元，比上期数减少了155.53%，主要系本公司的子公司国电浙江北仑第一发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电新疆电力有限公司、国电宁波风电开发有限公司、宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司、国电电力山西新能源开发有限公司融资规模比上期减小所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2010年4月，中国国电集团公司明确，将公司作为中国国电集团公司火电及水电业务的整合平台，力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将中国国电集团公司发电业务资产（不含中国国电集团公司除国电电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入公司。

2010年8月5日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了公司公开增发A股股票的相关议案，拟发行不超过30亿股，募集资金不超过97亿元人民币，用于收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电有限公司50%股权、国电新疆电力有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电江苏电力有限公司20%股权。用于收购上述股权的72.07亿元已全部支付给中国国电集团公司，相关股权过户已全部完成。

2013年10月18日，公司七届十二次董事会审议通过了关于收购国电安徽电力有限公司100%股权的议案，收购价格为346,655.00万元。待股东大会审计通过该项议案后，公司将办理相关股权过户手续。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

国电电力发展股份有限公司

法定代表人:陈飞虎

2013年10月18日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-51

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称：12国电04

国电电力发展股份有限公司

七届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次董事会通知于2013年10月8日以专人送达或通讯方式向各位董事和监事发出，并于2013年10月18日在公司会议室现场召开，会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎主持会议，会议一致通过以下决议：

一、同意公司2013年第三季度报告及摘要。

二、同意公司收购国电安徽电力有限公司。

同意公司自筹资金收购控股股东中国国电集团公司持有的国电安徽电力有限公司100％的股权，收购价格根据评估值确定，为346,655.00万元。详细内容参见《国电电力发展股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（临2013-52）。

关联董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避上述第二项议案的表决，由非关联董事表决。公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平事先认可将该议案提交董事会审议，并发表了独立董事意见。

鉴于上述决议中第二项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2013年第二次临时股东大会。具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开2013年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2013-53）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一三年十月十九日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-52

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称：12国电04

国电电力发展股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟自筹资金收购控股股东中国国电集团公司持有的国电安徽电力有限公司100％的股权，收购价格为346,655.00万元。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易

●本次交易尚需经公司股东大会审议通过

一、关联交易概述

为了进一步增强公司竞争力，扩大公司经营规模，促进公司持续快速发展，公司拟自筹资金收购控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电）持有的国电安徽电力有限公司（以下简称安徽公司）100％股权。本次收购的交易价格以安徽公司净资产评估值为基础，由双方协商确定，本次安徽公司100%股权的转让价格为346,655.00万元。公司于2013年10 月18日与中国国电签署了《股权转让协议》。

公司七届十二次董事会审议通过了《关于公司收购国电安徽电力有限公司的议案》，同意公司收购安徽公司100%股权，收购价格为346,655.00万元，并将该议案提交股东大会审议。由于本次交易为公司与控股股东中国国电之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易（含本次）为止，过去12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至目前，中国国电持有本公司9,025,809,571股，占公司总股本的52.38%，是公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，中国国电为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.概况

中国国电是国务院国有资产监督管理委员会下属全资的大型国有企业。

法定代表人：乔保平

注册资本：120亿元人民币

注册地址及主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号

经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2.中国国电最近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2010年	2011年	2012年
总资产	53,583,752.58	66,340,732.67	72,582,529.19
归属于母公司所有者权益	3,322,495.01	3,454,559.50	4,014,364.84
营业收入	16,257,177.87	21,063,068.71	23,248,725.18
归属于母公司净利润	77,198.18	-59,137.82	135,337.77

截至2013年6月末，中国国电控股装机容量1.21亿千瓦。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次交易标的为安徽公司100%股权，交易类别为收购股权。

2.权属状况说明

公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的基本情况

安徽公司是中国国电的全资子公司，成立于2010年12月15日，注册资本为1,731,615,797.60元，注册地址为安徽省合肥市高新区梦园路12号。主营业务包括电源、热源、新能源开发、投资、经营管理及煤炭投资及销售等。安徽公司可控装机容量345.69万千瓦，其中火电335.75万千瓦，水电4.99万千瓦，风电4.95万千瓦；权益装机容量194.66万千瓦。截至2012年末，安徽公司归属于母公司净资产14.35亿元，2012年实现归属于母公司的净利润1.02亿元。下属公司具体情况如下：

单位：万千瓦

单位名称	持股比例	装机容量	权益容量	机组构成
国电安徽电力有限公司	100%	345.69	194.66	/
国电宿州热电有限公司	60%	13.75	8.25	1*13.75
国电宿州第二热电有限公司	74%	70	51.8	2*35
国电铜陵发电有限公司	51%	126	64.26	2*63
国电蚌埠发电有限公司	50%	126	63	2*63
宿州汇源热力有限责任公司	55%	/	/	/
国电安徽新能源投资有限公司	100%	/	/	/
其中：安徽岳西天力水电有限责任公司	75%	0.64	0.48	0.64
国电安徽毛尖山水电有限公司	100%	3	3	2*1.5
国电宁国水电有限公司	100%	1.35	1.35	3*0.2+3*0.25
国电优能宿松风电有限公司	51%	4.95	2.5245	24*0.2+1*0.15

（1）国电宿州热电有限公司

国电宿州热电有限公司（以下简称宿州热电）是安徽公司直接控股子公司，持股比例为60%，其余股东为：安徽宿州华源电力发展有限公司持股17%，安徽康源热电有限公司持股15%，安徽省宿州裕源电力综合发展公司持股8%。宿州热电拥有1台13.75万千瓦的火电机组，于2005年8月投产。截至2012年末，宿州热电总资产为5.37亿元，归属于母公司净资产0.25亿元。

（2）国电宿州第二热电有限公司

国电宿州第二热电有限公司（以下简称宿州二热）是安徽公司直接控股子公司，持股比例为74%，其余股东为：安徽省皖北煤电集团有限责任公司持股21%，安徽宿州华源电力发展有限责任公司持股5%。宿州二热拥有2台35万千瓦的火电机组，于2012年12月投产。截至2012年末，宿州二热总资产为26.63亿元，归属于母公司净资产4.8亿元。

（3）国电铜陵发电有限公司

国电铜陵发电有限公司（以下简称铜陵发电）是安徽公司直接控股子公司，持股比例为51%，其余股东为：安徽省能源集团有限公司持股25%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股24%。铜陵发电拥有2台63万千瓦的火电机组，分别于2008年7月和9月投产。截至2012年末，铜陵发电总资产为42.15亿元，归属于母公司净资产6.19亿元。

（4）国电蚌埠发电有限公司

国电蚌埠发电有限公司（以下简称蚌埠发电）是安徽公司直接控股子公司，持股比例为50%，其余股东为：安徽省能源集团有限公司持股30%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股20%。蚌埠发电拥有2台63万千瓦的火电机组，分别于2008年12月和2009年4月投产。截至2012年末，蚌埠发电总资产为39.11亿元，归属于母公司净资产10.37亿元。

（5）宿州汇源热力有限责任公司

宿州汇源热力有限责任公司（以下简称汇源热力）是安徽公司直接控股子公司，持股比例为55%，其余股东为：宿州市建设投资有限责任公司持股30%，宿州市新区建设投资有限责任公司持股15%。汇源热力于2010年投产。截至2012年末，汇源热力总资产为1.35亿元，归属于母公司净资产0.2亿元。

（6）国电安徽新能源投资有限公司

国电安徽新能源投资有限公司（以下简称安徽新能源）是安徽公司全资子公司。安徽新能源下属3家水电公司、1家风电公司和1家电瓷公司。截至2012年末，安徽新能源总资产为7.7亿元，归属于母公司净资产0.14亿元。下属公司具体情况如下：

1）安徽岳西天力水电有限责任公司

安徽新能源对安徽岳西天力水电有限责任公司（以下简称岳西水电）的持股比例为75%，其余股东为：安徽省天马桥水电有限公司持股15%，安徽佛子岭能源开发公司持股10%。岳西水电拥有2台0.32万千瓦的水电机组，于2007年投产。截至2012年末，岳西水电总资产为0.32亿元，归属于母公司净资产0.02亿元。

2）国电安徽毛尖山水电有限公司

安徽新能源对国电安徽毛尖山水电有限公司（以下简称毛尖山水电）的持股比例为100%。毛尖山水电拥有2台1.5万的水电机组，于1966年投产。截至2012年末，毛尖山水电总资产为0.29亿元，归属于母公司净资产0.27亿元。

3）国电宁国水电有限公司

安徽新能源对国电宁国水电有限公司（以下简称宁国水电）的持股比例为100%。宁国水电拥有3台0.2万千瓦和3台0.25万千瓦的水电机组，于2007年投产。截至2012年末，宁国水电总资产为0.59亿元，归属于母公司净资产0.13亿元。

4)国电优能宿松风电有限公司

安徽新能源对国电优能宿松风电有限公司（以下简称宿松风电）的持股比例为51%，安徽省皖能股份有限公司持股49%。宿松风电拥有24台0.2万千瓦和1台0.15万千瓦的风电机组，于2013年4月投产，截至2012年末，宿松风电总资产为5.22亿元，归属于母公司净资产0.34亿元。

5)安徽谷源电瓷有限公司

安徽新能源对安徽谷源电瓷有限公司（以下简称谷源电瓷）的持股比例为60%，自然人马新勤持股40%。谷源电瓷的主营业务是生产绝缘子。截至2012年末，谷源电瓷总资产为0.48亿元，归属于母公司净资产0.13亿元。谷源电瓷目前处于歇业、停产阶段,拟破产清算，2013年未纳入合并范围。

除上述控股子公司外，安徽公司还直接参股国投宣城发电公司，持股比例25%，安徽新能源参股华电六安发电公司，持股比例22.59%。

4．交易标的2012年度、2013年上半年及2013年1-9月的主要财务指标

安徽公司2012年度、2013年上半年及2013年1-9月的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：

单位：万元

项目	2013年1-9月	2013年上半年	2012年
总资产	1,172,377.87	1,143,880.37	1,218,399.13
归属于母公司所有者权益	189,319.46	160,210.40	143,464.45
营业收入	552,637.75	333,827.19	624,771.28
归属于母公司净利润	43,310.02	16,340.97	10,152.92

安徽公司下属公司2012年度、2013年上半年及2013年1-9月归属于母公司净利润具体如下表所示：

单位：万元

单位名称	2013年1-9月	2013年上半年	2012年
宿州热电	4,296.96	895.70	1,204.05
宿州二热	12,192.19	4,821.28	334.22
铜陵发电	30,685.89	13,486.01	6,738.30
蚌埠发电	30,045.10	15,058.36	15,851.11
汇源热力	75.30	-68.92	13.14
安徽新能源	2,663.48	-257.04	-52.23
其中：岳西水电	127.17	98.58	0.11
毛尖山水电	630.77	376.24	147.59
宁国水电	-75.88	0.59	36.08
宿松风电	1,361.05	675.74	-

注：2012年度及2013年上半年财务报表经中天运会计师事务所有限公司审计（具备证券期货从业资格），并被出具标准无保留审计意见；2013年1-9月份财务数据未经审计。

（二）交易标的评估情况

1.评估结果

公司和中国国电共同委托具有证券期货从业资格的中天运会计师事务所有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）对安徽公司进行了审计和评估。

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1188号报告，评估基准日为2013年6月30日。安徽公司截至评估基准日总资产账面价值为338,981.54万元，总负债账面价值为161,076.43万元，净资产账面价值为177,905.11万元。

本次采用资产基础法（即成本法）和收益法两种方式进行评估，采用资产基础法净资产评估价值为359,576.26万元，增值额为181,671.15万元，增值率为102.12%；采用收益法评估安徽公司股东全部权益价值为346,655.00万元，增值额为168,749.89万元，增值率为94.85%。由于安徽公司是投资管理型公司，因此最终采用收益法评估结果。

安徽公司下属公司的评估结果如下所示：

企业简称	账面净资产（万元）	成本法		收益法		最终结果选取
		评估结果 （万元）	增值率 （%）	评估结果 （万元）	增值率 （%）
宿州热电	3,398.55	2,685.80	-20.97%	1,478.32	-56.50%	成本法
汇源热力	1,949.56	5,593.85	186.93%	3,770.16	93.39%	成本法
宿州二热	52,786.90	68,906.96	30.54%	92,157.76	74.58%	收益法
铜陵发电	75,417.75	94,487.99	25.29%	215,304.74	185.48%	收益法
蚌埠发电	104,474.83	123,413.07	18.13%	256,442.27	145.46%	收益法
安徽新能源	3,360.44	11,232.39	234.25%	28,249.89	740.66%	收益法
其中：毛尖山水电	3,112.02	7,834.17	151.74%	5,897.90	88.94%	成本法
宁国水电	1,268.47	2,073.19	63.44%	684.29	-46.05%	成本法
岳西水电	322.78	1,183.15	266.55%	692.23	114.46%	成本法
宿松风电	5,675.74	5,597.71	-1.37%	6,798.80	19.79%	收益法

2.评估说明事项

（1）安徽新能源公司下属的谷源电瓷目前处于歇业、停产阶段，最终可能清算，本次评估对安徽新能源拥有其的股权暂评估为0。

（2）各板块评估结果选取理由如下：

●火电

宿州二热、蚌埠发电及铜陵发电是安徽公司主要利润来源，机组运行稳定、收益稳定，故本次采用收益法评估结果。

●水电

毛尖山水电、宁国水电、岳西水电三家水电公司，历史年度的发电量波动较大，预计未来年度的来水情况也会波动较大，因此收益法结果有较大的不确定性，最终选取资产基础法的评估结果。

●风电

宿松风电风电场风源较好，发电利用小时稳定，企业享受“三免三减半”的所得税税收优惠及增值税即征即退50%的税收优惠，效益较好，故选取收益法评估结果。

●其他

汇源热力：随着工业供热需求的增加，需要追加管道投资，同时也会向用户收取供热管网入网费，但投资金额和收费金额不确定性较大，故收益法结果不确定性较大。而成本法反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，更能体现企业目前的价值，因此，选取资产基础法的评估结果。

宿州热电：现有#4装机容量只有为137.5MW，容量小，煤耗高，随着国家环保政策的趋严，#4机组无法达到排污新标准的要求（主要是氮氧化物排放超标），需要进行技术改造，未来年度运行过程中年度电量计划等方面具有较大的不确定性，而成本法反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本、已关停机组的拆除变现价值，更能体现企业目前的价值，因此，选取资产基础法的评估结果。

3.评估重要参数的相关说明

（1）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)，各企业具体参数如下：

项目名称	宿州热电	宿州二热	汇源热力	铜陵发电	蚌埠发电	毛尖山水电	宁国水电	岳西水电	宿松风电
加权平均资金成本	10.75%	9.01%	9.22%	9.14%	9.04%	8.86%	8.86%	8.83%	10.07%

（2） 自由现金流量中主要参数的确定

●发电利用小时的确定

发电利用小时是电力企业收益法预测的关键参数，经深入分析预测年度我国电力市场的供需形势，最后确定企业未来年度的发电利用小时数据，具体如下：

单位：小时

企业简称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续年度
宿州热电	4,800	4,800	4,800
宿州二热	4,950	4,950	4,950	4,950	4,950	4,950
铜陵发电	5700	5485	5285	5000	5000	5000
基本发电利用小时数	5233	5100	5000	5000	5000	5000
蚌埠发电	5700	5500	5400	5400	5400	5400
毛尖山水电	2288	2288	2288	2288	2288	2288
宁国水电	1629	1629	1629	1629	1629	1629
岳西水电	2891	2891	2891	2891	2891	2891
宿松风电	1872	1745	1939	1939	1939	1939

注：宿州热电有一台13.75万千瓦机组已关停，2013-2015年由铜陵发电替代宿州热电发电，因此铜陵发电2013-2015年利用小时数较高，基本发电利用小时指不存在替代发电情况下铜陵发电的利用小时数。

●供电标准煤耗的确定

本次供电标准煤耗的预测主要结合机组历史年度的供电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的运行情况、负荷情况综合确定。具体如下：

单位：克/千瓦时

企业简称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续年度
宿州热电	356	357	357
宿州二热	310	307	304	301	299	299
铜陵发电	304	304	304	304	304	304
蚌埠发电	302	302	302	302	302	302

●电价的确定（不含税）

电价采用的是发改委批复电价。

单位：元/千瓦时

企业简称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续年度
宿州热电	0.3684	0.3633	0.3633
宿州二热	0.3624	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574
铜陵发电	0.3718	0.3702	0.3702	0.3702	0.3702	0.3702
蚌埠发电	0.3591	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574	0.3574
毛尖山水电	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208
宁国水电	0.3749	0.3757	0.3757	0.3757	0.3757	0.3757
岳西水电	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208	0.3208
宿松风电	0.5213	0.5214	0.5214	0.5214	0.5214	0.5214

●煤价的确定（不含税）

以基准日市场价格为基础，分析历史年度电煤价格变动情况，综合考虑煤电联动政策及市场研判资料，确定各目标企业未来年度标煤单价预测如下：

单位：元/吨

企业简称	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	永续年度
宿州热电	685	685	685
宿州二热	768	768	768	768	768	768
铜陵发电	748	748	748	748	748	748
蚌埠发电	776	776	776	776	776	776

4.评估值变动幅度较大公司的评估依据

选取收益法评估结果的宿州二热、铜陵发电、蚌埠发电和新能源投资四家公司的评估增值幅度较大，未来各年度的自由净现金流量如下表所示：

单位：万元

项目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定增长年度
宿州二热	-8,949.68	24,253.60	25,611.01	25,598.51	26,229.90	25,718.72	25,718.72	22,852.54
铜陵发电	28,851.99	52,871.42	54,766.25	55,673.53	54,866.46			39,386.93
蚌埠发电	24,978.95	47,341.08	46,950.16	45,606.25	45,957.30			39,483.60
安徽新能源	6,042.53	2,322.29	1,922.52	1,900.44	1,917.22			1,437.69

选取成本法评估结果的汇源热力、毛尖山水电、宁国水电和岳西水电四家公司的评估增值幅度较大，各家评估结果与账面值比较情况如下：

（1）汇源热力公司

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
二、非流动资产合计	121,990,338.11	131,502,739.90	9,512,401.79	7.80
固定资产原值	93,400,311.30	102,561,840.00	9,161,528.70	9.81
其中：建筑物类	0.00	0.00	0.00
设备类	93,400,311.30	102,561,840.00	9,161,528.70	9.81
土地类	0.00	0.00	0.00
减：累计折旧	6,333,816.08	6,309,187.10	-24,628.98	-0.39
固定资产净值	87,066,495.22	96,252,652.90	9,186,157.68	10.55
其中：建筑物类	0.00	0.00	0.00
设备类	87,066,495.22	96,252,652.90	9,186,157.68	10.55
土地类	0.00	0.00	0.00
减：固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	87,066,495.22	96,252,652.90	9,186,157.68	10.55
在建工程	34,638,109.74	34,844,353.85	206,244.11	0.60
无形资产合计	280,000.00	400,000.00	120,000.00	42.86
其中：土地使用权	0.00	0.00	0.00
减：无形资产减值准备	0.00	0.00	0.00
无形资产净额	280,000.00	400,000.00	120,000.00	42.86
三、资产总计	156,293,685.51	165,806,087.30	9,512,401.79	6.09
四、流动负债合计	99,648,211.91	100,890,736.01	1,242,524.10	1.25
应交税费	-7,363,748.96	-6,121,224.86	1,242,524.10	-16.87
五、非流动负债合计	37,149,916.67	8,976,848.14	-28,173,068.53	-75.84
其他非流动负债	37,149,916.67	8,976,848.14	-28,173,068.53	-75.84
六、负债总计	136,798,128.58	109,867,584.15	-26,930,544.43	-19.69
七、净资产（所有者权益）	19,495,556.93	55,938,503.14	36,442,946.21	186.93

无形资产评估增值主要是对财务信息软件按照市场法进行评估所致。其他非流动负债核算内容为被评估单位向居民供热收取的一次性入网费形成的递延收益，递延收益属于尚未确认的收入，不是企业实际负担的债务，本次评估按照实际应负担的所得税债务进行评估导致评估减值。

（2） 毛尖山水电

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,825.81	1,825.81	-	-
非流动资产	1,567.83	6,289.97	4,722.15	301.19
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,531.83	5,599.38	4,067.56	265.54
无形资产	36.00	690.59	654.59	1,818.31
其中：土地使用权	-	650.59	650.59
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	3,393.63	8,115.78	4,722.15	139.15
流动负债	281.61	281.61	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	281.61	281.61	-	-
净资产	3,112.02	7,834.17	4,722.15	151.74

固定资产增值中主要是房屋建筑物评估增值，由于近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨导致评估增值。

无形资产增值主要是土地使用权增值，原为划拨地，账面值为零，土地价格上涨致评估增值。

（3） 宁国水电

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	292.69	292.69	0.00	0.00
非流动资产	5,650.99	6,455.72	804.73	14.24
其中：长期股权投资	0.00	0.00	0.00
固定资产	5,524.00	6,131.28	607.28	10.99
在建工程	1.47	1.47	0.00	0.00
无形资产	52.84	250.29	197.45	373.64
其中：土地使用权	14.49	207.54	193.05	1,332.15
其他非流动资产	72.68	72.68	0.00	0.00
资产总计	5,943.68	6,748.41	804.73	13.54
流动负债	175.22	175.22	0.00	0.00
非流动负债	4,500.00	4,500.00	0.00	0.00
负债总计	4,675.22	4,675.22	0.00	0.00
净资产	1,268.47	2,073.19	804.73	63.44

无形资产增值主要是土地使用权增值，按照市场价评估，土地价格上涨所致。

（4）岳西水电

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	一、流动资产合计	2,525,392.92	2,525,392.92	0.00	0.00
2	货币资金	131,214.18	131,214.18	0.00	0.00
3	应收账款合计	2,303,400.44	2,303,400.44	0.00	0.00
4	减：坏帐准备	0.00	0.00	0.00
5	应收帐款净额	2,303,400.44	2,303,400.44	0.00	0.00
6	预付账款	20,000.00	20,000.00	0.00	0.00
7	其他应收款合计	70,778.30	70,778.30	0.00	0.00
8	减：坏帐准备	0.00	0.00	0.00
9	其他应收款净额	70,778.30	70,778.30	0.00	0.00
10	二、非流动资产合计	30,732,063.22	39,335,766.00	8,603,702.78	28.00
11	固定资产原值	41,110,393.84	48,167,000.00	7,056,606.16	17.17
12	其中：建筑物类	28,277,160.18	33,578,300.00	5,301,139.82	18.75
13	设备类	12,833,233.66	14,588,700.00	1,755,466.34	13.68
14	土地类	0.00	0.00	0.00
15	减：累计折旧	12,202,148.64	10,775,634.00	-1,426,514.64	-11.69
16	固定资产净值	28,908,245.20	37,391,366.00	8,483,120.80	29.34
17	其中：建筑物类	21,330,090.44	27,864,680.00	6,534,589.56	30.64
18	设备类	7,578,154.76	9,526,686.00	1,948,531.24	25.71
19	土地类	0.00	0.00	0.00
20	减：固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00
21	固定资产净额	28,908,245.20	37,391,366.00	8,483,120.80	29.34
22	无形资产合计	1,500,360.02	1,944,400.00	444,039.98	29.60
23	其中：土地使用权	1,140,360.02	1,544,400.00	404,039.98	35.43
24	减：无形资产减值准备	0.00	0.00	0.00
25	无形资产净额	1,500,360.02	1,944,400.00	444,039.98	29.60
26	三、资产总计	33,257,456.14	41,861,158.92	8,603,702.78	25.87
27	四、流动负债合计	30,029,651.56	30,029,651.56	0.00	0.00
28	短期借款	29,000,000.00	29,000,000.00	0.00	0.00
29	应付账款	252,606.53	252,606.53	0.00	0.00
30	应付职工薪酬	9,525.49	9,525.49	0.00	0.00
31	应交税费	115,903.12	115,903.12	0.00	0.00
32	其他应付款	651,611.42	651,611.42	0.00	0.00
33	五、负债总计	30,029,651.56	30,029,651.56	0.00	0.00
34	六、净资产（所有者权益）	3,227,804.58	11,831,507.36	8,603,702.78	266.55

（1）房屋建筑物评估增值，主要是由于近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨导致评估增值。

（2）机器设备评估原值净值均增值，主要是因为主要生产设备如水轮发电机组和主变等，受原材料价格和人工费的上涨，使得设备出厂价格上涨，造成评估原值增值，因评估原值增值，所以评估净值增值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体及签署时间

2013年10月18日，转让方（中国国电）与受让方（国电电力）在北京签署《股权转让协议》。

（二）协议涉及交易标的

转让方持有的安徽公司100%股权（简称“标的股权”）。

（三）交易价格及支付方式

转让方持有的标的股权的定价方式为：以经备案的资产评估报告所反映的标的股权对应的目标公司净资产评估值确定。为免异议，双方一致认可由北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司以2013年6月30日为基准日（下称“评估基准日”），进行评估，资产评估值以经有权部门备案的评估结果为准。

标的股权的转让价款为人民币346,655.00万元。双方一致同意，受让方应于本协议生效之日起3日内将标的股权的首次转让价款176,795万元汇入转让方的指定账户，剩余转让价款169,860万元于首次支付日起30日内付清。

协议双方一致同意，转让方收到受让方支付的标的股权首次转让价款176,795万元的当日为标的股权转让的交割日。自标的股权转让交割日次日起，与标的股权有关的全部权利义务由受让方享有和承担，转让方不再享有任何权利义务。

（四）协议生效条件

双方一致同意，下述条件全部获得满足之日为本协议的生效日：

（1）转让方就标的股权转让所涉的资产评估报告已完成备案；

（2）转让方就本协议项下标的股权转让事宜依照规定已获有权部门批准；

（3）受让方董事会和股东大会批准受让方按照本协议约定的条款和条件收购标的股权；

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购符合公司的发展战略，填补了公司在安徽区域的发展空白，扩大了公司发电装机规模，有利于减少同业竞争，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。同时，2010年4月，中国国电承诺将国电电力作为火电和水电资产整合平台，注入优质资产，本次收购也是中国国电兑现承诺的进一步体现。

本次资产收购的关联交易完成后，将导致本公司财务报表合并范围发生变化，安徽公司将纳入公司合并范围。截止本公告日，安徽公司不存在对外担保、委托理财等情况。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届十二次董事会审议通过了收购安徽公司的议案。关联董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、张成杰回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

该关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。此次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，因此符合公司的发展战略和全体股东的利益。

公司和中国国电共同委托中企华担任本次收购行为的资产评估机构。根据中企华提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为，中企华是一家合法的评估机构，具有证券相关评估业务资格，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中企华出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购安徽公司以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（三）审计委员会意见

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为该关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同意将此议案提交董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可函

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关审计报告

（五）相关评估报告及评估说明

特此公告。

国电电力发展股份有限公司董事会

二〇一三年十月十九日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-53

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称：12国电04

国电电力发展股份有限公司召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2. 会议召集人：本公司董事会

3. 现场会议召开时间：2013年11月4日（星期一）上午9:00，会议预计半天。

4.现场会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室。

5.会议投票表决方式：本次会议采取现场投票方式。

6.本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）议案名称

审议《关于公司收购国电安徽电力有限公司的议案》

（二）披露情况

上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》。

三、会议出席对象

1. 截止2013年10月29日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

2. 公司董事、监事及高级管理人员。

3. 公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

会前登记。

法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。

（二）登记时间

2013年10月30日（星期三）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

如以传真方式登记，请于10月30日17:00前发送至公司传真，传真资料原件请于股东大会召开前一日邮寄至公司或于参会时提交。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

五、其他事项

1.会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 张海洋

电话：（010）58685115

传真：（010）64829902

邮编：100101

2.出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一三年十月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。

序号	表决内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司收购国电安徽电力有限公司的议案

如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。

委托人签名：	受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：	受托人身份证号码：
委托人股东账号：	委托日期：
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效）

  2013年第三季度报告