证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2013—054

  山东黄金矿业股份有限公司

  关于签署《〈山东金石矿业有限公司股权转让协议书〉补充协议》及《合作勘探协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”或“公司”）于2013年10月17日召开第四届董事会第二次会议，审议通过“关于签署《〈山东金石矿业有限公司股权转让协议书〉补充协议》及《合作勘探协议》的议案”，该议案涉及以山东金石矿业有限公司（下称“金石公司”）为探矿权人的“山东省莱州市曲家地区金矿勘探”探矿权（下称“金石探矿权”）于未勘查区域内新探明黄金资源量评估值为基础定价并支付金石公司股权转让的补充价款。金石公司合法拥有经山东省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（勘查许可证号：T37120080302003818），其探矿权无任何权属限制及争议情况。

● 山东黄金于2010年11月（收购75%股权）及2011年12月（收购25%股权，尚余10%股权转让价款未付，详见2011年12月14日临2011-031号公告）分2次收购了金石公司100%股权，金石公司目前是山东黄金拥有100%控制权的子公司，本次交易为上述股权转让交易的补充价款定价及支付，不涉及探矿权转让审批。

● 金石探矿权许可勘查范围内尚余7.92km2面积未完成勘查工作，故金石探矿权的资源开采尚未办理项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。

一、交易概述

1．公司于2013年10月17日，山东黄金第四届董事会第二次会议决议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了“关于签署《〈山东金石矿业有限公司股权转让协议书〉补充协议》及《合作勘探协议》的议案”；同意公司与金石公司原股东黄加园签署《〈山东金石矿业有限公司股权转让协议书〉补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容为经山东省国土资源厅备案的金石探矿权未勘查区域内新探明的合计134.394吨黄金资源储量评估值为基础，确定335,462.4万元（大写叁拾叁亿伍仟肆佰陆拾贰万肆仟元）为金石公司股权转让的补充价款。

金石公司股权转让补充价款源于2010年11月山东黄金收购金石公司75%股权的《股权转让协议书》约定：对于金石探矿权中14.76km2的未勘查范围，按同时签署的《黄金资源储量勘查补偿合同》（下称“《补偿合同》”），由山东黄金或者金石公司以勘探补偿费的形式支付给黄加园或者其所持嘉城矿业（详见2010年11月5日公司公告临2010-019号）；后因《补偿合同》执行中不符合股权转让实际情况，2012年4月23日，山东黄金和金石公司与黄加园及其所持公司嘉城矿业签署《山东金石矿业有限公司股权转让的补充协议》，约定：解除《补偿合同》，剩余勘查面积的资源储量补偿费转为股权转让价款。乙方的勘查工作期限至2013年5月3日止（见2012年4月24日公司临2012-012号公告）。

黄加园及其所持嘉城矿业将其截止至2013年5月3日获得的勘查工作成果进行备案评估，与山东黄金协商签署《补充协议》。

2．对于金石探矿权中剩余7.92km2面积的未勘查范围，由金石公司与黄加园先生及其控制的莱州市嘉城矿业有限公司（下称“嘉城矿业”）签署《合作勘探协议》继续勘探，双方按金石公司50%、黄加园及嘉城矿业50%比例共同出资进行探矿投入，获得的黄金储量依据评估结果按投入比例获取其收益。

公司独立董事对此发表意见结论是：《〈股权转让协议书〉补充协议》条款公平合理。《合作勘探协议》未失交易的公平性原则，有利于增加公司资源储备，对公司及全体股东是有利的，故决定对本次交易投赞成票。

本次交易不属于关联交易；根据公司章程的规定，本次交易不需要经过股东大会批准。

二、 交易对方当事人

本次交易涉及的对方当事人为自然人黄加园先生及其控制的一人有限公司嘉城矿业。

本次交易前，公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1．黄加园（身份证号码：33032619641227183x），男，中国国籍，住所为浙江省温州市鹿城区宏殿街道东游路天盛公寓3幢906室。黄加园先生持有温州博纳激光科技有限公司和四川博纳科技有限公司各60%股权；两公司主要业务为数控激光研发、生产。

2．莱州市嘉城矿业有限公司

营业执照注册号：370683200012307

住所：莱州市金城镇滕南村

法定代表人：黄加园

注册资本及实收资本：壹佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：前置许可经营项目：无；一般经营项目：对矿产开发项目的投资（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。

嘉城矿业自成立以来所有业务均为投资矿产项目，至今尚未实现收益；截止至2013年9月30日，总资产103,138,735.68元，净资产为-111,312,876.81元（未经审计）。

上述交易对方与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）金石探矿权作价依据的评估值及参数

本次交易标的为金石探矿权之许可勘查范围中未勘查区域内新探明黄金资源量。未勘探区域中实现新探明黄金资源量的范围由以下两部分组成：

1．《山东省莱州市滕家金矿补充详查报告》：该报告于2012年11月7日经北京中矿联咨询中心评审并出具《<山东省莱州市滕家金矿补充详查报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿联鲁储评字[2012]01号），并于2012年12月获得山东省国土资源厅储量备案登记证明《关于对〈莱州市滕家金矿补充详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2012]1371号），根据前述评审备案文件，《山东省莱州市滕家金矿补充详查报告》之勘查区域备案储量为金金属量49.159吨。

2．《山东省莱州市西草坡-曲家矿区金矿详查报告》于2013年5月9日经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室组织专家组评审并出具《〈山东省莱州市西草坡-曲家矿区金矿详查报告〉评审意见书》（鲁矿勘审金字[2013]23号），并于2013年6月获得山东省国土资源厅储量评审备案证明《关于对〈莱州市西草坡-曲家矿区金矿详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2013]669号），根据前述评审备案文件，《山东省莱州市西草坡-曲家矿区金矿详查报告》之勘查区域备案储量为金金属量85.235吨。

北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字[2013]第111号总第2179号《探矿权评估报告书》 确定“山东省莱州市曲家地区金矿详查（腾家金矿补充详查区和西草坡—曲家矿区详查区）探矿权”评估价值为363,977.10万元人民币，大写人民币叁拾陆亿叁仟玖佰柒拾柒万壹仟元整。

《探矿权评估报告书》采用的基本评估参数为：本次评估采用折现现金流量法。评估基准日（2013年4月30日）评估范围内保有矿石总量4,822.62万吨，金金属量134,394千克，平均品位2.79×10-6；本次评估利用矿石量3,726.90万吨；矿石贫化率为8.5%，采矿回采率为87%，评估可采储量3,242.40万吨，生产规模为264万吨/年，矿山的计算服务年限为16年11个月（基建期+生产期）。

详查报告所估算的资源储量全部作为评估基准日保有资源储量，则截止评估基准日，勘查许可证范围内腾家补充详查区及西草坡—曲家矿区两个详查区总计保有资源储量：矿石量4822.62万吨，金金属量134,394千克，平均品位2.79×10-6。

评估利用资源储量＝Σ（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）。

评估基准日可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率。

生产规模为年处理矿石量。

在金石公司进行股权转让前期，公司已经对金石探矿权进行了尽职调查；本次交易谈判之初，山东黄金又组织专家组成尽职调查组，对本次交易标的所在范围进行了地质调查并于2013年8月7日出具尽职调查报告。地质尽职调查进行了品位变化验证、关键性矿块资源量变化验证，估算了资源量勘查网度及矿体连接对资源量估算的影响，并对矿区进一步找矿前景分析。最后得出结论：备案的黄金储量基本可信。金石探矿权位于焦家金矿成矿带上，处于山东黄金核心地带，成矿条件好，资源储量大，资源整合的战略意义十分重大。

（二）金石探矿权情况

1．金石公司已合法取得山东省国土资源厅核发的T37120080302003818的《矿产资源勘查许可证》。

《矿产资源勘查许可证》号：T37120080302003818
探矿权人：山东金石矿业有限公司
探矿权名称	山东省莱州市曲家地区金矿勘探
图幅号：J51E016001		勘查面积16.7平方公里
有效期：2013年9月4日-2015年6月30日

2．本次取得的探矿权各项费用缴纳情况

目前已经备案的详查面积的资源储量均由金石公司自筹出资勘查探获，不涉及国家出资探矿权价款。

3．拟受让的探矿权权属转移需履行的程序

因本次交易为金石公司股权转让补充价款定价与支付，不需要履行探矿权权属转移程序。

4．金石探矿权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（三）金石公司基本情况

1．金石公司全称山东金石矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：370683200006471，注册资本2,680万元, 控股股东山东黄金拥有对金石公司100%的控制权。金石公司的经营范围是对矿业开发项目的投资（以上项目需报经审批许可经营的，未获批准前不得开展经营活动）。

2．目前金石公司处于勘探投入阶段，尚未开展生产经营活动。

3．金石公司最近一年又一期的主要财务指标：

项目	2012年（万元）	2013年9月（万元）
总资产	2396.06	2298.38
净资产	2396.06	2298.38
营业收入
净利润	-130.27	-97.68
扣除非经常性损益后的净利润	-130.27	-97.68

2012年度财务数据经北京天圆全会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告，北京天圆全会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、《补充协议》主要内容

合同主体：山东黄金与金石公司原股东黄加园；

交易价格：335,462.4万元（大写叁拾叁亿伍仟肆佰陆拾贰万肆仟元）；

支付方式：现金支付；

支付期限：首期80%将于协议签署日后的7个工作日内支付，末期20%于金石公司25%股权转让的工商变更登记完成之日起的7个工作日内支付；

生效条件日期：签署立即生效；

违约责任：违约赔偿损失。

其他特别约定：鉴于金石公司勘查许可证之许可勘查范围内东北部尚余面积7.92km2的储量未探明但已超过双方约定的委托勘查期限，而未能按期完成全部剩余勘查面积的勘查公司，系非正常因素令勘探工作停滞所致，本着诚实信用原则，双方商定就该7.92km2面积双方合作勘探并由金石公司与原股东黄加园先生及其控制的嘉城矿业签署《合作勘探协议》。

《合作勘探协议》基本内容：金石公司作为一方与黄加园及其嘉城矿业作为另一方双方按50%、50%的比例共同出资在剩余7.92km2的许可勘查范围内进行金矿勘查工作，获得的黄金储量经山东省国土资源厅备案并经双方指定评估机构评估其价值，依据该评估结果按5:5的比例获取备案的黄金矿产资源储量价值：即金石公司获得全部资源储量的开发权利，而黄加园及其嘉城矿业获得现金；金石公司应按黄加园及其嘉城矿业的勘探出资比例（50%）向其支付储量收益款；黄加园及其嘉城矿业给金石公司开具勘探费发票。

金石探矿权的权利人已经为金石公司，山东黄金已经取得金石公司100%控制权，不存在本次交易定价依据的黄金资源量所处许可勘查面积日后无法交付或过户的情况；25%股权未办理工商变更登记至山东黄金名下系因为莱州市政府认为金石公司股权转让价款的补充作价未完成使股权转让方不能获得股权转让收入的完税证明所致；本次股权转让补充价款支付首期款并由股权转让方黄加园完税后即可办理，并将25%股权办妥工商变更登记至山东黄金名下手续作为后期付款条件。截止至公告日，公司就本次交易尚未支付股权转让补充价款，符合《补充协议》约定的付款进度。

五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）金石探矿权相关生产配套条件

1．资质和准入条件。金石探矿权系因公司受让金石公司股权而取得，股权受让后，金石公司作为公司控股子公司从事其经营范围内的投资和经营业务。山东黄金作为股权受让方具备黄金行业勘探、开发资质，本次交易系山东黄金收购金石公司股权补充支付股权转让价款，不影响山东黄金的黄金行业勘探、开发资质及黄金行业准入；金石公司将依照其对黄金资源的开发进度安排按时获取黄金开采所需要的资质条件。

2．项目审批。金石探矿权许可勘查范围尚余7.92km2面积未完成勘查工作，故探矿权的资源开采尚未办理项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。本次股权转让完成后，山东黄金作为其控股股东，将在其余面积勘探工作完成后，利用自己在黄金开采和黄金矿山生产方面的技术优势和实力，协助金石公司获取探矿权资源开采必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

3．经营条件。金石探矿权位于焦家金矿成矿带，矿区周围大中型矿山密布，有新城、焦家、河东、河西、望儿山、红布、东季、马塘等矿山，采金业发达。矿区北约35km的龙口电厂，年发电量为60亿千瓦。矿区东部有专门为矿山生产、生活供电的11万伏变电站一处。矿区水源能满足生产、生活用水需要。因此金石探矿权区域具有极佳的勘探、开采可行性。

4．生产安排。该项目是集采选为一体的矿山开发项目，根据采矿生产能力初步验证，推荐上部采矿规模7,000t/d，下部采矿规模5,000t/d，矿山总服务年限23.6年。目前金石探矿权勘探阶段（预计最多3年半）结束后，转采矿权开始建设投资；基建期5年，选矿建设在第三年进行，同时利用基建的付产矿石试运行，保证采矿达产，选矿具备生产能力。前期投资788,586.07万元（含购买矿权费501,000万元）；生产11.4年后，开始深部开采基建期4年，需追加投资61,962.73万元。

5．资金安排。本次前期建设资金和生产经营所需的流动资金由企业自有资金和银行贷款组成。未来12个月金石探矿权无矿产开发安排。

6．人员安排。山东黄金拥有具备丰富矿山企业管理经验的优秀管理团队，是金石公司专业开展黄金开采、选矿和销售业务的有力保证，也是探矿权从评估价值转换为市场价值的重要保障。山东黄金收购金石公司之后，山东黄金已对金石公司管理团队人员配置进行了优化，安排地质、勘探、采矿、选矿、冶金等各个方面专业人才和管理人才进入金石公司，随着金石公司探矿权的勘探和开采进度的深入，金石公司也将吸引各方面的专业人才，为公司安全生产和可持续发展提供有力支撑。

（二）本次交易定价依据的黄金资源量的价值、作价依据、作价方法。

1．如本次交易标的经北京市海地人矿业权评估事务所评估，交易价格以该评估结果为基础，经双方协商确定。北京海地人矿业权评估事务所持有编号为矿权评资[2002]006号的探矿权采矿权评估资格证书。

评估基准日：2013年4月30日；

采用的评估方法：折现现金流量法；

评估假设前提：

①矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

②矿山的采、选技术以企业实际及设定的生产水平为基准；

③市场供需水平基本保持不变。

④探矿权人按国家有关规定申请取得详查区采矿权，并转入正常的矿山生产经营活动。

本次交易的黄金资源量不涉及国家出资形成的矿业权，因此评估报告不需备案或者确认。

六、收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

2010年11月，为了增强山东黄金的竞争实力，占有相关资源，实现可持续发展；为了实现公司资源储量的及时、科学、合理开采，降低综合成本，提高公司效益，公司为取得金石公司拥有的金石探矿权，开始实施金石公司股权收购的计划。

本次交易系为收购金石公司并完整拥有其探矿权计划的最后完成，即实现完整定价金石公司整体价值并彻底完成金石公司股权收购。本次交易使公司黄金资源储备量增加了134吨以上；并且金石探矿权位于公司持有的新城金矿《采矿许可证》之许可开采范围旁侧，将有助于公司延伸扩大新城金矿《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，进一步提升公司盈利能力和竞争力。

通过收购股权而控股金石公司，山东黄金增加了资源储量，完善了业务布局；通过对金石公司拥有的资源进行整合可以提高山东黄金的生产能力，降低生产成本，提高和强化山东黄金在行业内的整体实力和市场竞争优势；利用山东黄金的资金和技术优势，提高对金石公司资源的综合利用，从而提升山东黄金的盈利潜力。总之，收购和控股金石公司，对山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、专项法律意见

公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：

根据上述事实，本所律师认为：

（一）本次交易双方系具备完全行为能力的自然人和依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备本次交易的主体资格。

（二）就本次交易，转让方黄加园先生具备充分决策权力，无需特别程序的授权和批准。

受让方山东黄金根据其章程已取得本次交易必需的授权和批准。

（三）本次交易涉及的探矿权合法取得并在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（四）本次交易标的为探矿权许可勘查范围内未勘查区域新探明黄金资源量，不涉及探矿权权属移转程序。

（五）本次交易标的业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

（六）山东黄金作为交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

综上，本次交易行为合法有效。

八、上网公告附件

（一）探矿权评估报告

（二）专项法律意见书

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2013年10月18日