甘肃祁连山水泥集团股份有限公司_中国证券网·上海证券报主办

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2013-10-19 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

1.3

公司负责人姓名脱利成
主管会计工作负责人姓名杨虎
会计机构负责人（会计主管人员）姓名刘耀科

公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元币种:人民币

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 11,038,324,350.88 10,129,680,292.75 8.97
归属于上市公司股东的净资产 4,049,114,724.11 3,704,253,569.08 9.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.22 6.20 -15.92
年初至报告期末
（1－9月）
上年初至上年报告期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 1,043,479,297.98 414,639,516.23 151.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.34 0.87 53.95
年初至报告期末
（1－9月）
上年初至上年报告期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
营业收入 4,294,488,279.15 3,208,026,404.38 33.87
归属于上市公司股东的净利润 365,324,359.37 167,206,426.69 118.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 365,478,283.20 161,299,540.20 126.58
加权平均净资产收益率（％） 9.40 5.77 增加3.63个百分点
基本每股收益（元/股） 0.5735 0.3521 62.88
稀释每股收益（元/股） 0.5735 0.3521 62.88

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数 84,870
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
中国中材股份有限公司国有法人 13.24 102,772,822 0 无
甘肃祁连山建材控股有限公司国有法人 13.22 102,603,917 0 质押39,000,000
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金其他 3.69 28,635,836 0 未知
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金其他 0.84 6,499,704 0 未知
JF资产管理有限公司－JF中国先驱A股基金其他 0.73 5,683,400 0 未知
中国建设银行股份有限公司－上投摩根中小盘股票型证券投资基金其他 0.62 4,840,364 0 未知
汇天泽投资有限公司其他 0.44 3,445,000 0 未知
甘肃西部物流有限责任公司其他 0.43 3,336,795 0 未知
吉富创业投资股份有限公司其他 0.41 3,209,570 0 未知
高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金其他 0.37 2,840,472 0 未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
中国中材股份有限公司 102,772,822 人民币普通股102,772,822
甘肃祁连山建材控股有限公司 102,603,917 人民币普通股102,603,917
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 28,635,836 人民币普通股28,635,836
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 6,499,704 人民币普通股6,499,704
JF资产管理有限公司－JF中国先驱A股基金 5,683,400 人民币普通股5,683,400
中国建设银行股份有限公司－上投摩根中小盘股票型证券投资基金 4,840,364 人民币普通股4,840,364
汇天泽投资有限公司 3,445,000 人民币普通股3,445,000
甘肃西部物流有限责任公司 3,336,795 人民币普通股3,336,795
吉富创业投资股份有限公司 3,209,570 人民币普通股3,209,570
高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金 2,840,472 人民币普通股2,840,472

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用单位：元

项目年初至报告期末
（1－9月）
上年初至上年报告期末（1－9月）变动率（%）变动原因
资产负债表项目
在建工程 241,306,882.12 1,183,010,817.94 -79.60 主要是古浪和漳县二期水泥生产线等在建项目建成投产转固所致。
预付款项 398,446,912.11 175,723,647.70 126.75 一是新建项目预付工程款增加，二是购并张掖巨龙建材公司增加了部分预付账款。
应收票据 423,685,473.40 250,579,750.95 69.08 主要原因为本公司产销规模扩大，应收票据相应增加。
应收账款 753,432,829.82 478,457,065.86 57.47 主要原因为本公司产销规模扩大，结算期未到的货款增加及购并张掖巨龙建材公司增加的应收账款所致。
应付票据 162,450,000.00 30,000,000.00 441.50 为缓解资金压力，办理银行承兑汇票支付货款。
预收款项 320,769,701.09 161,036,047.08 99.19 本期末水泥市场好转，部分重点客户预付款增加。
应付利息 64,715,020.07 20,677,531.27 212.97 主要为计提的中期票据利息。
应付股利 24,698,921.89 54,959,102.57 -55.06 报告期本公司之子公司夏河祁连山公司支付了少数股东的应付股利。
利润表项目
营业收入 4,294,488,279.15 3,208,026,404.38 33.87 同比水泥销售数量增加，销售价格上升，使报告期销售收入大幅增加。
管理费用 329,318,372.03 209,877,153.87 56.91 产销规模扩大致使折旧费、工资性支出等固定费用增加。
资产减值损失 125,140,521.87 13,528,357.21 825.02 公司之子公司天水和古浪峡公司本期对部分固定资产计提了减值准备。
所得税费用 84,516,671.70 24,835,340.16 240.31 同比利润总额增加，使当期所得税费用增加。
营业税金及附加 29,746,665.86 18,544,179.64 60.41 报告期应交增值税增加使营业税金及附加增加。
营业外支出 4,977,203.46 3,434,234.97 44.93 主要是捐赠和赞助支出增加。
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 1,043,479,297.98 414,639,516.23 151.66 产销规模扩大使销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增加，由于本期加大了用银行承兑汇票支付货款的力度。购买商品、接受劳务支付的现金的增加幅度小于销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度，使经营活动现金流量净额同比增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺股份
限售
中国中材股份有限公司中材股份在2009年12月30日刊登的《详式权益变动报告书》中承诺：“此前通过二级市场增持股份的行为系本公司为取得祁连山股份控制权而采取的方式和步骤之一，而非以盈利为目的，本公司承诺在二级市场增持的祁连山股份139.7292万股自完成本次间接收购之日起未来36个月内予以锁定。” 自完成本次间接收购之日起未来36个月内是是
股份
限售
中国中材股份有限公司 2010年5月18日，中材股份《关于所持祁连山股份予以锁定的函》称：鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司事宜已于2010年5月13日全部完成，按照本公司于2009年12月30日披露的《详式权益变动报告书》中的有关承诺，本公司通过定向增发持有的祁连山5500万有限售条件的流通股股份自2010年5月13日起，至2011年5月12日期间予以锁定；通过二级市场增持的祁连山139.7292万股自2010年5月13日起,至2013年5月12日期间予以锁定。 2010年5月13日至2013年5月12日是是
与再融资相关的承诺股份
限售
中国中材股份有限公司参与本次配股的本公司控股股东中国中材股份有限公司，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持。 2012年12月11日至2013年6月11日是是
股份
限售
甘肃祁连山建材控股有限公司参与本次配股的本公司第二大股东甘肃祁连山建材控股有限公司（持股13.22%）根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新发行股份上市之日起6个月内不减持。 2012年12月11日至2013年6月11日是是

其他承诺解决关联交易中国中材股份有限公司为减少和规范中材股份及其关联方与祁连山之间的关联交易，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份将善意履行作为祁连山股份实际控制人的义务，不利用本公司所处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使祁连山股份的股东大会或董事会作出侵犯祁连山股份和其他股东合法权益的决议。如果祁连山股份必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受祁连山股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。” 无明确到期日是是
解决同业竞争中国中材股份有限公司中材股份为解决祁连山和赛马实业之间的同业竞争，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”中材股份在2010年赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司过程中承诺：“本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。” 收购完成后二至三年是否中材集团、中材股份自做出承诺以来，积极与相关各方进行沟通，研究解决方案，但因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。中材集团、中材股份经过多次反复论证，目前提出阶段性解决祁连山和宁夏建材之间同业竞争的方案，即：“协调祁连山和宁夏建材两个公司在同一市场销售管理方面进行全方位协调，避免无序竞争。”对该事项公司已于2013年6月6日进行了公告，详情请参见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
解决同业竞争中国中材集团有限公司中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。” 2010年9月7日至2015年9月7日是是
其他中国中材股份有限公司为保证并不断完善祁连山作为上市公司的独立性，2009年12月28日，中材股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：“中材股份在作为祁连山股份实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关联方与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。” 无明确到期日是是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

法定代表人: 脱利成

2013年10月19日

证券代码：600720 证券简称：祁连山编号：2013-026

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议召开情况

2013年10月18日，公司2013年第二次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表12人参加，代表股份总数为224,145,163股，占公司总股本的28.27%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。

二、会议表决情况

会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项：

（一）审议通过了《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》

同意本公司及控股子公司通过中材集团财务有限公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。本事项为关联交易，表决时出席会议的关联股东回避了表决。

同意股数为9,836,499股，占有表决权股份总数的52.52%；反对股数为8,893,961股，占有表决权股份总数的47.48%；弃权股数为0股。

（二）审议通过了《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

同意本公司和中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》。本事项为关联交易，表决时出席会议的关联股东回避了表决。

同意股数为9,836,499股，占有表决权股份总数的52.52%；反对股数为8,893,961股，占有表决权股份总数的47.48%；弃权股数为0股。

（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意将公司章程原第一章第六条“公司注册资本为人民币597,146,371元”修改为“公司注册资本为人民币776,290,282元。”；将公司章程原第三章第一节第二十条“公司股份总数为597,146,371股，公司的股本结构为普通股为597,146,371股，未发行其他种类股份。”修改为“公司股份总数为776,290,282股，公司的股本结构为普通股为776,290,282股，未发行其他种类股份。”