证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2013-59号

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）2013年10月18日，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与广州呼吸疾病研究所为发挥各自优势，促进双方在“大健康”领域共同发展，签署了《产学研战略合作协议》。同日，公司全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以下简称“蒙发利科技公司”）与广州呼研所医药科技有限公司（以下简称“广州呼研所医药公司”）、广东省南山医学发展基金会（以下简称“南山基金会”）和自然人柳桢锋，各方将在空气净化相关产品（包括民用和医用）的研发、产业化等领域开展合作，签署了《关于设立广州蒙发利空气净化科技有限公司的框架协议》及《广州蒙发利空气净化科技有限公司章程》，各方拟共同出资2,000万元设立广州蒙发利空气净化科技有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准，以下简称“广州空气净化公司”）。

（二）本次投资事项在总经理授权范围之内，不需经董事会、股东大会批准。

（三）本次投资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）广州呼吸疾病研究所

广州呼吸疾病研究所是事业单位法人，其住所为广东省广州市越秀区沿江路151号。其业务范围为：承担呼吸疾病临床诊疗、基础研究和科技成果转化以及相关专业医务人员培训；法定代表人为钟南山。

广州呼吸疾病研究所在呼吸疾病临床诊治和科研方面具备雄厚的实力，在国内处于领先地位。

（二）广州呼研所医药公司

名称：广州呼研所医药科技有限公司

住所：广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A 区1110房。

经营范围：医药新技术及产品研究、开发、技术服务、成果转化；科研仪器设备、试剂、耗材的研究、开发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

企业类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：周荣

广州呼研所医药公司董事长为钟南山先生，总经理为周荣先生（兼任法定代表人）。广州呼研所医药公司是广州呼吸疾病研究所的产学研平台公司、是呼吸疾病国家重点实验室（广州呼吸疾病研究所所属部分）的产学研基地和成果转化载体。

（三）南山基金会

南山基金会是由广东省民政厅登记管理的非公募基金会，其住所广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A区1110房。其宗旨为：争取国内外关心呼吸医学事业发展的团体、人士的支持和资助，通过奖励在呼吸医学科技领域中做出突出贡献的科技人员和有偿资助呼吸医学研究中有创造性的课题，特别是有特色的新药和诊疗技术的研究开发，促进我国呼吸医学事业的发展。其业务范围为：筹集、管理并使用基金，支持呼吸疾病科研设施、成果转化条件建设、创新研究及技术推广应用，奖励做出突出贡献的呼吸医学科研工作者和品学兼优的呼吸医学专业学生，资助困难学生，资助学术出版、国际学术合作和交流，支持与呼吸医学科学研究和新药新诊疗技术有关的其它研发项目。同时使基金实现保值增值和连续积累，滚动发展。

（四）柳桢锋

柳桢锋为中国籍自然人，现任深圳诺普信农化股份有限公司董事、西安安健药业有限公司董事。

三、投资标的的基本情况

蒙发利科技公司、广州呼研所医药公司、南山基金会、柳桢锋拟共同出资设立的合营企业为有限公司，其公司名称具体以工商局最终核准的名称为准。

（一）出资方式：合营企业的注册资本为人民币2,000万元，各股东的出资金额及出资方式、持股比例如下表所示：

单位：万元

出资人	出资金额	出资方式	持股比例
蒙发利科技公司	1,340.00	现金	67.00%
广州呼研所医药公司	260.00	现金	13.00%
南山基金会	200.00	现金	10.00%
柳桢锋	200.00	现金	10.00%
合 计	2,000.00		100.00%

各方应在2013年10月31日之前缴纳各自认缴出资的50%，在2015年10月31日之前或营业执照签发之日起的两年届满之日（以孰先者为准）缴纳其余50%。

（二）标的公司基本情况：合营企业的住所拟为广州市萝岗区科学城瑞发路呼吸疾病国家重点实验室产学研基地（最终以工商登记的公司住所为准）；经营范围拟为空气净化相关产品、医疗器械的研发、生产与销售；技术咨询服务等（具体内容以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。

四、对外投资合同的主要内容

上述《产学研战略合作协议》、《关于设立广州蒙发利空气净化科技有限公司的框架协议》及《广州蒙发利空气净化科技有限公司章程》的主要内容如下：

（一）设立广州空气净化公司

蒙发利科技公司、广州呼研所医药公司、南山基金会、柳桢锋拟共同出资设立广州空气净化公司，注册资本为人民币2,000万元，各方出资比例如第三部分所述，拟为从事空气净化相关产品、医疗器械的研发、生产与销售，技术咨询服务等业务。

广州空气净化公司将以呼吸系统疾病的防治及院感控制领域的空气净化系列产品为研发切入点，广州呼吸疾病研究所将在上述领域系列产品需求及开发路径、临床试用、技术研发和改进、产品测评等方面提供专业支持和指导；广州空气净化公司将积极支持广州呼吸疾病研究所在相关领域的研究和治疗标准制定工作，并提供必要支持，包括但不限于投资建立产业化基地、相关科研项目孵化、科研资金支持等。

（二）设立广州市空气净化工程技术中心

鉴于广州呼吸疾病研究所为国内重点呼吸病系的学术研究、临床诊疗中心、科技创新中心，在呼吸系统领域具备雄厚的科研实力，拟由广州呼吸疾病研究所与广州空气净化公司共同组建“广州市空气净化工程技术中心”，主要职能为在空气净化技术及空气净化/质量对于呼吸系统疾病预防和辅助治疗等研究领域相关技术和产品（包括以呼吸系统疾病的防治及院感控制领域的空气净化的民用与医用系列产品在内）的研发及产业化。

该中心将为双方各自在空气净化技术及空气净化/质量对于呼吸系统疾病预防和辅助治疗等研究领域研发和产业化的整合平台，并以此平台对外开展上述领域的各项合作。未来，双方还将根据业务发展建立空气净化、呼吸系统疾病辅助治疗等领域的合作研究机构，包括院士工作站、博士后工作站、临床基地等。

（三）商标许可使用

广州空气净化公司成立后，广州呼研所医药公司同意将其持有的注册号为9908545的注册商标（商标名称为“呼研所”）无偿无限期授权给广州空气净化公司使用，广州空气净化公司在空气净化领域对前述商标享有排他性的使用权。

（四）广州空气净化公司的相关治理和经营管理

广州空气净化公司的最高权力机构为股东会，决定一切重大问题。广州空气净化公司设董事会，董事会七(7)名成员组成，产生办法为：蒙发利科技公司委派四(4)名，广州呼研所医药公司、南山基金会、柳桢锋各委派一(1)名。董事任期三年，任期届满，经委派其的股东继续委派可以连任。

广州空气净化公司设总经理一名，董事会聘任。

广州空气净化公司设监事会，监事会由三(3)名成员组成，产生办法为：蒙发利科技公司委派一(1)名，南山基金会委派一(1)名，职工代表监事一(1)名，由全体职工选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的和对公司的影响

国家在十二五规划中明确指出“加大环境保护力度，以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等损害群众健康的突出环境问题为重点，加强综合治理，明显改善环境质量”，重点强调“在大气污染防治领域加强环境空气质量管理关键技术研究及室内空气质量改善技术研究”。

公司本次与钟南山院士领导的广州呼吸疾病研究所共同打造基于呼吸系统疾病防治的产学研平台，开发空气净化系列产品以及呼吸系统疾病的辅助治疗仪器和设备，打造呼吸系统疾病健康管理平台，以缓解空气质量下降带来的疾病，不仅契合了国家“十二五”规划发展方向，而且有效地促进公司在“大健康”领域的发展，预期将对公司的经营带来积极、正面的影响。

（二）存在风险

合作任何一方因违反合同中有关保密、承诺等条款，可能存在违约风险。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年10月18日