第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2013-018
信雅达系统工程股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2013年10月08日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2013年10月18日（星期五）在公司六楼大会议室以电话会议方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人。公司部分监事、高管列席了会议，会议由董事长郭华强先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于公司股权激励股票符合第二次解锁条件的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票，回避3 票。
董事李峰、季白杨、徐丽君为《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》受益人，故回避表决。
根据公司2011 年第二次临时股东大会上审议通过的《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》的有关规定：解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司授予日前最近三个会计年度的平均净利润水平为1059.30万元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕2568号），公司2012年度净利润为7018.16万元，扣非后净利润为4436.98万元，满足上述要求。
（2）本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条件为公司T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕2568号），公司2012年度扣非后加权平均净资产收益率为8.73%，满足第二次解锁条件中净资产收益率不低于8.0%的要求；公司2012年度扣非后净利润为4436.98万元，与公司2010年度的2253.71万元相比，增长96.87%，满足第二次解锁条件中净利润增长率不低于60%的要求。
公司已达到上述两个业绩条件。
4、本次考核期，公司一名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，须回购并注销上述人员已获授权但尚未解锁的股权激励股票。
上述激励对象需回购并注销的股权激励股票，由公司按《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中相关规定以约定价格予以回购注销。
5、本次考核期，公司有九名激励对象个人绩效考核未达优秀标准，根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，其本次激励股票可以部分解锁。
上述九名激励对象根据考核结果而不可解锁的部分股权激励股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中相关规定以约定价格予以回购注销。
6、除上述十名激励对象外，其余激励对象本次考核期个人绩效考核均达优秀标准。
经董事会审查，公司满足第二次限制性股票解锁条件。除一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第二次限制性股票解锁条件。公司董事会授权证券部具体实施解锁的有关事宜。
2、关于回购注销部分限制性股票的议案
同意11票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁，本次涉及不可解锁股票的数量为5.82万股，根据《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对该部分股票进行回购并注销，回购价格按《激励计划》相关规定为5.72元/股。
详请见公司同日公布的“关于回购注销部分限制性股票的公告”（临2013-020号）。
3、审议通过关于继续运用闲置资金进行低风险中短期理财产品和证券投资的议案；
同意11票，反对0票，弃权0票。
公司四届董事会四次会议曾于2010年10月29日审议通过《关于运用闲置资金进行低风险中短期理财产品和证券投资的议案》，决定利用公司部分闲置资金，进行低风险的中短期理财投资和证券投资，总投资额不超过5000万元，投资期限为获董事会审议通过之日起三年内有效，详请见公司临2010-013号公告。
鉴于该议案有效期将至，为了继续提高公司闲置资金的使用效率，董事会决定继续运用闲置资金进行低风险中短期理财产品和证券投资，总投资额不超过5000万元，投资期限为四届四次董事会相关议案有效期到期后三年内有效。
董事会认为利用部分闲置资金进行低风险中短期理财投资和证券投资，不会影响公司正常生产经营，并且能最大限度地发挥闲置资金效益，有利于提升公司业绩。同时，公司将根据内控制度来降低潜在的投资风险，保障资金安全。
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2013年10月18日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2013-019
信雅达系统工程股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2013年10月08日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2013年10月18日在公司六楼大会议室召开。公司现有监事4人，实到4人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司股权激励股票符合第二次解锁条件的议案
同意4票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：根据《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕2568号），除一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均符合股权激励计划第二次解锁条件的要求，同意对公司授出的限制性股票进行解锁，解锁数量为授出股票总额的29.19%，即242.655万股。
2、关于回购注销部分限制性股票的议案
同意4票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁，本次涉及不可解锁股票的数量为5.82万股，根据《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对该部分股票进行回购并注销，回购价格按《激励计划》相关规定为5.72元/股。
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2013年10月18日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2013-020
信雅达系统工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称为“信雅达”或“公司”）五届四次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解锁的5.82万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、 激励计划简述及实施情况
1、公司于2011年6月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，2011年10月14日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该《激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议。
3、2011年10月31日，公司2011年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、根据股东大会的授权，公司董事会于2011 年11月2日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中的限制性股票，截至2011 年11月28日，实际缴款激励对象89人，实际授出限制性股票激励股份8,312,500 股。
5、2012年10月19日，公司分别召开了四届二十三次董事会和四届十五次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，除五名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为3,181,000股，该部分股票的上市流通日为2012年11月02日。
6、2012年10月19日，公司召开了四届二十三次董事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，祝小青等五名激励对象不符合解锁条件，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述5人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计18万股。
7、2013年1月29日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份180,000股。
二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况
2013年1月29日，公司完成了对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份180,000股，公司股本由202,867,380股减少至202,687,380股。
三、 本次回购注销部分限制性股票的依据
2013年10月18日，公司召开五届四次董事会，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，十名激励对象因发生离职、绩效考核不合要求等情形，根据激励计划的相关规定回购并注销上述10名激励对象已获授且尚未解锁的5.82万股限制性股票。
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》和五届四次董事会决议，公司本次回购注销的限制性股票数量为5.82万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》“十三、回购注销或调整的原则”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金分红、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。其中涉及分红派息的调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。）
因公司2011年度利润分配方案为：向全体股东每10股派0.50元人民币现金红利（含税），公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派1.10元人民币现金红利（含税），且上述两年利润分配方案均已实施，故公司本次回购价格由授予价格5.88元/股调整为5.72元/股。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 本次变更前 | 本次变更 | 本次变更后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 4951500 | 2.44 | -58200 | 4893300 | 2.41 |
| 其中：境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 4951500 | 2.44 | -58200 | 4893300 | 2.41 |
| 二、无限售条件股份 | 197735880 | 97.56 | 197735880 | 97.59 | |
| 三、合计 | 202687380 | 100.00 | -58200 | 202629180 | 100.00 |
五、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事审核相关文件后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，程序合法合规，同意公司回购注销部分限制性股票。
六、公司监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见
经审议，监事会认为：部分激励对象未满足《激励计划（草案修订稿）》解锁条件的要求，同意对公司对该部分激励对象所涉及的限制性股票进行回购注销。
七、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
经审核相关文件后，浙江天册律师事务所经办律师认为：公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权；截至相关法律意见书出具日，信雅达本次回购注销已履行现阶段相应程序，尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续；本次回购注销确定的回购数量、回购价格符合《激励计划（草案修订稿）》与《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、备查文件
1、五届四次董事会决议
2、五届四次监事会决议
3、独立董事意见
4、法律意见书
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2013年10月18日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2013-021
信雅达系统工程股份有限公司
关于回购并注销部分股权激励股票
事宜通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2011年第二次临时股东大会通过的《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关条款和公司五届董事会第四次会议决议，公司有一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁，公司决定回购并注销上述人员已获授权但不可解锁的股权激励股票，涉及回购股份数量为58,200股，回购价格为5.72元/股，总价款为人民币332,904.00元。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由202,687,380股变更为202,629,180股。详见2013年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊载的相关公告。
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
公司通讯地址：杭州市滨江区江南大道3888 号
邮编：310053
联系电话：0571-56686888
联系人：陈滢
传真：0571-56686777
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2013年10月18日