第七届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-035
海南航空股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年10月18日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于受让天津航空有限责任公司股权的报告》
海南航空股份有限公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为进一步履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，同时公司为拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，拟以现金10.93亿受让海航集团持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）13.95%股权（7.81亿股）。受让完成后，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持有天津航空股权比例分别为44.65%、51.78%、3.57%。
由于海航集团有限公司是公司的关联股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于以股权置换方式取代新旧海航大厦房产置换的报告》
为了提升公司在海南地区行政办公和生产营运的保障能力，公司于2012年12月12日召开第七届董事会第六次会议并于2012年12月28日召开2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告》（详见2012年12月13日、2012年12月29日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告），公司以持有的位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产加现金70,160.87万元置换海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区公司”）持有的位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产。
为便于资产过户，公司与新城区公司拟以股权置换的方式代替原置换方案，即公司以位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产加现金90,160.87万元为出资成立海南海岛航翔投资开发有限公司（以下简称“海岛航翔”）。新城区公司以位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产加现金20,000万元为出资成立海南福顺投资开发有限公司（以下简称“海南福顺”）。公司以持有的海岛航翔100%股权置换新城区公司持有的海南福顺100%股权。
由于新城区公司受公司关联股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于发行非公开定向债务融资工具的报告》
公司董事会同意公司发行5年期40亿元非公开定向债务融资工具，具体情况如下：
1、发行主体：海南航空股份有限公司；
2、发行规模：40亿元人民币；
3、发行期限：5年；
4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的市场状况，通过簿记建档确定，预计不超过同期银行贷款利率；
5、发行对象：全国银行间债券市场交易商协会认定的机构投资者；
6、资金用途：优化公司债务结构，偿还公司债务，补充流动资金；
7、主承销商：国家开发银行、渤海银行；
8、为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事长全权处理本次发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
⑴ 授权董事长在公司本次发行非公开定向债务融资工具的过程中，签署相关法律文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则需要的信息披露文件等；
⑵ 授权董事长全权办理发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行对象、发行期限、发行额度、发行利率、募集资金用途、承销方式等与发行有关的事项；
⑶ 授权董事长办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记及发行等有关手续；
⑷ 授权董事长在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起开始生效，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内持续有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于2013年11月5日召开公司2013年第五次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年十月十九日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-036
海南航空股份有限公司
关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金10.93亿受让海航集团有限公司持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）13.95%股权（7.81亿股）。受让完成后，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持有天津航空股权比例分别为44.65%、51.78%、3.57%。
● 关联人回避事宜
由于海航集团有限公司是公司的关联股东，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司本次受让天津航空的股权，将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。
一、关联交易概述
为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金10.93亿受让海航集团有限公司持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）13.95%股权（7.81亿股）。受让完成后，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持有天津航空股权比例分别为44.65%、51.78%、3.57%。
由于海航集团有限公司是公司的关联股东，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
二、交易对方介绍
海航集团有限公司注册资本62.72亿元，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
三、交易标的基本情况
天津航空有限责任公司注册资本56亿元，法定代表人辛笛，经营范围为国内客货运输业务等。公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持有天津航空股权比例分别为30.70%、51.78%、13.95%、3.57%。
截至2012年12月31日，天津航空经审计总资产为176.57亿元人民币，净资产为40.60亿元人民币；截至2013年6月30日，天津航空经审计总资产为208.15亿元人民币，净资产为73.95亿元人民币。
四、交联交易的主要内容和定价政策
1、交联交易的主要内容
公司拟以现金10.93亿元人民币受让海航集团有限公司持有天津航空有限责任公司13.95%的股权。
2、定价政策
经公司与海航集团友好协商，按照湖北万信资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为基准日的评估报告（鄂万信评报字（2013）第017号），以每股1.4元人民币（即2013年5月30日第七届董事会第十二次会议及2013年6月18日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于增资天津航空有限责任公司的报告》中的增资价格）的价格受让7.81亿股（13.95%股权）,总价格为10.93亿元人民币。
上述公告及评估报告详见2013年5月31日及6月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
天津航空作为直辖市天津的地方航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次受让天津航空股权，股东海航集团进一步积极履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，同时有利于公司扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。
六、独立董事意见
公司受让海航集团有限公司持有的天津航空13.95%的股权将进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．天津航空股权转让协议；
4、评估报告书。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年十月十九日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-037
海南航空股份有限公司
关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟以持有海南海岛航翔投资开发有限公司100%的股权置换海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区公司”）持有海南福顺投资开发有限公司100%的股权。
●关联人回避事宜
由于新城区公司受公司关联股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司通过与新城区公司进行股权置换，可便于相关资产的产权变更。
一、关联交易概述
为了提升海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）在海南地区行政办公和生产营运的保障能力，公司于2012年12月12日召开第七届第六次董事会会议并于2012年12月28日召开2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告》（详见2012年12月13日、2012年12月29日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告），公司以持有的位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米，价值19,255.22万元的房产加现金70,160.87万元置换海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区公司”）持有的位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米，价值为89,416.09万元的房产。
为便于资产过户，公司与新城区公司拟以股权置换的方式代替原置换方案。
公司以位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产加现金90,160.87万元为出资成立海南海岛航翔投资开发有限公司（以下简称“海岛航翔”）。新城区公司以位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产加现金20,000万元为出资成立海南福顺投资开发有限公司（以下简称“海南福顺”）。公司以持有的海岛航翔100%股权置换新城区公司持有的海南福顺100%股权。
由于新城区公司受公司关联股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚、刘璐已回避表决。
二、交易对方介绍
海口新城区建设开发有限公司，注册资本 26亿元，法定代表人呼代利，注册地址：海口市蓝天路 168 号。经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发与管理。
三、交易标的基本情况
1、以位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产加现金20,000万元为全部资产的海南福顺投资开发有限公司100%股权，由新城区公司独资注册成立。
2、以位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产加现金90,160.87万元为全部资产的海岛航翔投资开发有限公司100%股权，由海南航空独资注册成立。
四、股权置换的主要内容和定价政策
1、股权置换的主要内容
公司以持有的海岛航翔100%股权置换新城区公司持有的海南福顺100%股权。
2、股权置换的定价政策
公司以持有的海航发展大厦23,480.94平方米房产加现金70,160.87万元置换海口新城区公司持有海航大厦4层至11层、19层和地下负三层共计41,257.46平方米的房产的方案已经公司第七届第六次董事会会议、2012年第五次临时股东大会审议通过。
现公司以湖北万信资产评估有限公司评估报告书（鄂万信评报字（2012）第010号）评估的评估值为19,255.22万元的海航发展大厦房产加现金90,160.87万元为全部资产成立海岛航翔。
新城区公司以湖北万信资产评估有限公司评估报告书（鄂万信评报字（2012）第039号）评估的评估值为89,416.09万元的海航大厦4层至11层、19层和地下负三层共计41,257.46平方米房产加现金20,000万元为出全部资产成立海南福顺。
公司以持有的海岛航翔100%股权置换新城区公司持有的海南福顺100%股权。
上述公告及评估报告详见2012年12月13日及12月29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司通过与新城区公司进行股权置换，可便于相关资产的产权变更。
六、独立董事意见
公司通过与新城区公司进行股权置换，可便于相关资产的产权变更。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案尚需取得股东大会批准。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．《股权置换协议》；
4.评估报告书。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一三年十月十九日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-038
海南航空股份有限公司
关于召开2013年第五次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第五次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2013年11月5日9:30
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
㈠《关于受让天津航空有限责任公司股权的报告》
㈡《关于以股权置换方式取代新旧海航大厦房产置换的报告》
㈢《关于发行非公开定向债务融资工具的报告》
三、会议出席对象
截至2013年10月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年11月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为10月29日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2013年11月4日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件：股东授权委托书
海南航空股份有限公司
二〇一三年十月十九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权： 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、《关于受让天津航空有限责任公司股权的报告》 | |||
| 二、《关于以股权置换方式取代新旧海航大厦房产置换的报告》 | |||
| 三、《关于发行非公开定向债务融资工具的报告》 | |||
委托日期：二〇一三年 月 日