第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2013-L050
山东德棉股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年10月7日通过书面及电子邮件方式发出通知，定于2013年10月18日上午9：00以通讯方式召开公司第五届董事会第十七次会议。
公司第五届董事会第十七次会议于2013年10月18日上午9：00以通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件一）
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》刊登在2013年10月19日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
二、审议通过了公司《关于修改对外担保决策制度的议案》。（详见附件二）
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《外担保决策制度》刊登在2013年10月19日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、审议通过了公司《关于修改关联交易管理制度的议案》。（详见附件三）
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《关联交易管理制度》刊登在2013年10月19日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
四、审议通过了公司《关于修改董事会议事规则的议案》。（详见附件四）
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《董事会议事规则》刊登在2013年10月19日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
五、审议通过了公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。
公司拟于2013年11月6日召开2013年第二次临时股东大会。
《2013年第二次临时股东大会通知》刊登在2013年10月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2013年10月19日
附件一：《关于修改公司章程的议案》
原公司章程
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、家居用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。
修改后的公司章程
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、家居用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储；批准范围内的自营进出口业务。
附件二：《关于修改对外担保决策制度的议案》
原文：
第八条 公司为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保须经股东大会审议通过。
第九条 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保。
第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）资产负债率在 70%以下；
（四）近三年连续盈利；
（五）产权关系明确；
（六）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（七）提供的财务资料真实、完整、有效；
（八）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（九）没有其他法律风险。
修改后：
第八条 公司为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、资产负债率超过 70% 的被担保对象、任何非法人单位或者个人提供担保须经股东大会审议通过。
第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）近三年连续盈利；
（四）产权关系明确；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（八）没有其他法律风险。
附件三：《关于修改关联交易管理制度的议案》
原文：
第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司），
2、第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
（二）公司的关联自然人是指：1、持有公司 5%以上股份的个人股东；2、公 司的董事、监事及高级管理人员；3、本条第 1、2 项所述人士的近亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
修改后：
第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
（二）公司的关联自然人是指：1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2．上市公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
附件四：《关于修改董事会议事规则的议案》
原文：
第二条 董事会组成及董事基本义务
公司董事会向股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 独立董事制度
公司聘任 4 人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。公司独立董事应当具备中国证监会规定的任职资格。
第五条 …（六）关联交易：
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满 3000 万元或不满 5％的关联交易（不满 300 万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由公司总经理决定并向董事会报备）。 公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押、担保及公司最近一次经审计净资产 1.5%以下的其他交易（不含关联交易、提供财务资助、捐赠），授权总经理作出决定，并向下一次董事会议报告。
修改后：
第二条 董事会组成及董事基本义务
公司董事会向股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 独立董事制度
公司聘任 3 人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。公司独立董事应当具备中国证监会规定的任职资格。
第五条 …（六）关联交易：
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满 3000 万元或不满 5％的关联交易（不满 300 万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由公司总经理决定并向董事会报备）。 公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押及公司最近一次经审计净资产 1.5%以下的其他交易（不含关联交易、对外担保、提供财务资助、捐赠），授权总经理作出决定，并向下一次董事会议报告。
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2013-L051
山东德棉股份有限公司关于召开
2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第十七次会议审议，决定召开2013年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开时间为：2013年11月6日（星期三）上午9：00。
（二）股权登记日：2013年11月1日（星期五）
（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司会议中心
（四）召集人：山东德棉股份有限公司董事会。
（五）召开方式及表决方式
1、会议召开方式：现场会议。
2、表决方式：现场投票。
（六）出席对象：
1、截至2013年11月1日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于修改公司章程的议案》
《关于修改公司章程的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《公司章程》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（二）审议《关于修改对外担保决策制度的议案》
《关于修改对外担保决策制度的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《对外担保决策制度》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（三）审议《关于修改关联交易管理制度的议案》
《关于修改关联交易管理制度的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《关联交易管理制度》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（四）审议《关于修改董事会议事规则的议案》
《关于修改董事会议事规则的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《董事会议事规则》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2013年11月5日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506
四、其他事项：
1、会期半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理
2、会议咨询：公司证券部
联系电话：0534-2436506
联系人：张彬 刘宁
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2013年10月19日
附件一：回执
回 执
截止2013年11月1日，我单位（个人）持有"德棉股份"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2013年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2013年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
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注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。