股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－023
中牧实业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
1、发行数量：39,800,000股人民币普通股（A股）
2、发行价格：12.22元/股
● 发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 配售数量（股） | 限售期 |
| 1 | 申万菱信基金管理有限公司 | 7,000,000 | 12个月 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 5,050,000 | 12个月 |
| 3 | 银华基金管理有限公司 | 4,500,000 | 12个月 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 4,200,000 | 12个月 |
| 5 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 4,000,000 | 12个月 |
| 6 | 汇添富基金管理有限公司 | 4,000,000 | 12个月 |
| 7 | 吉富创业投资股份有限公司 | 4,000,000 | 12个月 |
| 8 | 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | 3,700,000 | 12个月 |
| 9 | 江苏虎甲投资有限公司 | 2,050,000 | 12个月 |
| 10 | 李刚 | 1,300,000 | 12个月 |
| 合计 | 39,800,000 | － | |
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的10位投资人所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2014年10月16。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序和监管部门的核准情况
1、本次发行的内部决策程序
2012年5月21日，公司第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行的相关议案，并经2012年10月25日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
2013年4月15日，公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，并经2013年5月2日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
2、本次发行的监管部门的核准情况
2012年9月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于中牧实业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]926号），同意公司非公开发行股票的方案。中国牧工商（集团）总公司本次不参与认购。
2013年6月17日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票的申请获通过。2013年7月22日，中国证监会出具了《关于核准中牧实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]953号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：39,800,000股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格：12.22元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.42元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2012年度现金分红实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为不低于12.22元/股。
公司本次非公开发行股票的发行价格为12.22元/股，为发行底价的100%。
5、募集资金总额：人民币486,356,000元
6、发行费用：人民币20,459,528.80元
7、募集资金净额：人民币465,896,471.20元
8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2013年9月30日，10位投资者与本公司签署了《中牧实业股份有限公司非公开发行股票认购协议》，并已将认购款486,356,000元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所2013年10月8日出具的《中牧实业股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（致同验字[2013]第110ZC0151号），截至2013年9月30日止，中信建投证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购款共计人民币486,356,000元。
截至2013年10月8日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。依据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验字[2013]010730号），截至2013年10月8日止，本公司实际发行人民币普通股（A股）39,800,000股，募集资金总额 486,356,000.00元，扣除发行费用20,459,528.80元，实际募集资金为465,896,471.20元，其中新增注册资本人民币39,800,000.00元，资本溢价人民币426,096,471.20元。
2、股份登记情况
2013年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信建投对于本次发行的结论性意见为：（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司本次发行过程合法、有效；（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京金诚同达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及股份认购合同等法律文件均符合有关法律法规的规定，合法有效；本次发行的实施过程和实施结果公平、公正，符合有关法律法规的规定。
（五）资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 申万菱信基金管理有限公司 | 7,000,000 | 85,540,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 5,050,000 | 61,711,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 3 | 银华基金管理有限公司 | 4,500,000 | 54,990,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 4,200,000 | 51,324,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 5 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 4,000,000 | 48,880,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 6 | 汇添富基金管理有限公司 | 4,000,000 | 48,880,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 7 | 吉富创业投资股份有限公司 | 4,000,000 | 48,880,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 8 | 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | 3,700,000 | 45,214,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 9 | 江苏虎甲投资有限公司 | 2,050,000 | 25,051,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 10 | 李刚 | 1,300,000 | 15,886,000 | 12个月 | 2014年10月16日 |
| 合计 | 3,980,000 | 486,356,000 | - | - | |
（二）发行对象情况
| 1、申万菱信基金管理有限公司 | |
| 名称： | 申万菱信基金管理有限公司 |
| 注册地址： | 上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼 |
| 法定代表人： | 姜国芳 |
| 注册资本： | 人民币壹亿伍仟万元整 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围： | 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。 |
| 本次非公开发行前，申万菱信基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 2、泰康资产管理有限责任公司 | |
| 名称： | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 注册地址： | 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层 |
| 法定代表人： | 陈东升 |
| 注册资本： | 100000万元 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 本次非公开发行前，泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 3、银华基金管理有限公司 | |
| 名称： | 银华基金管理有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 |
| 法定代表人： | 王珠林 |
| 注册资本： | 20000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(凭基金管理资格证书A012经营)。 |
| 本次非公开发行前，银华基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 4、太平洋资产管理有限责任公司 | |
| 名称： | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 注册地址： | 浦东新区银城中路68号31-32楼 |
| 法定代表人： | 霍联宏 |
| 注册资本： | 人民币伍亿元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： | 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 本次非公开发行前，太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 5、上海东方证券资产管理有限公司 | |
| 名称： | 上海东方证券资产管理有限公司 |
| 注册地址： | 上海市黄浦区中山南路318号31层 |
| 法定代表人： | 王国斌 |
| 注册资本： | 人民币叁亿元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 |
| 本次非公开发行前，上海东方证券资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 6、汇添富基金管理有限公司 | |
| 名称： | 汇添富基金管理有限公司 |
| 注册地址： | 上海市大沽路288号6幢538室 |
| 法定代表人： | 林利军 |
| 注册资本： | 人民币壹亿元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： | 基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。 |
| 本次非公开发行前，汇添富基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 7、吉富创业投资股份有限公司 | |
| 名称： | 吉富创业投资股份有限公司 |
| 注册地址： | 江西省丰城市丰源大道18－3号 |
| 法定代表人： | 易阳平 |
| 注册资本： | 玖仟叁佰零陆万壹仟柒佰贰拾肆圆整 |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 投资科技型企业或其他企业和项目。 |
| 本次非公开发行前，吉富创业投资股份有限公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 8、西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | |
| 名称： | 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 |
| 注册地址： | 山南宾馆 |
| 法定代表人： | 黄涛 |
| 注册资本： | 伍佰万元整 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人或控股） |
| 经营范围： | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。 |
| 本次非公开发行前，西藏山南世纪金源投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 9、江苏虎甲投资有限公司 | |
| 名称： | 江苏虎甲投资有限公司 |
| 注册地址： | 无锡市中山路359号B座17层I、J、K单元 |
| 法定代表人： | 张介平 |
| 注册资本： | 2000万元人民币 |
| 公司类型： | 有限公司（自然人控股） |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；房产经纪服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；企业管理服务；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。 |
| 本次非公开发行前，江苏虎甲投资有限公司与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
| 10、李刚 | |
| 名称： | 李刚 |
| 注址： | 上海市虹口区 |
| 身份证号码： | 31010919******3610 |
| 本次非公开发行前，李刚与本公司不存在关联关系，未来亦无交易安排。 | |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止2013年8月31日，本公司持股前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国牧工商（集团）总公司 | 国有法人 | 228,000,000 | 58.46 |
| 2 | 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 其他 | 5,005,944 | 1.28 |
| 3 | 涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司 | 其他 | 3,450,000 | 0.88 |
| 4 | 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 其他 | 3,415,050 | 0.88 |
| 5 | 西南证券－建行－西南证券珠峰1号集合资产管理计划 | 其他 | 3,125,600 | 0.80 |
| 6 | 安徽润泽投资咨询有限公司 | 其他 | 1,976,700 | 0.51 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 | 其他 | 1,719,918 | 0.44 |
| 8 | 中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户 | 其他 | 1,594,377 | 0.41 |
| 9 | 全国社保基金六零三组合 | 其他 | 1,500,000 | 0.38 |
| 10 | 兴业证券－交行－兴业证券金麒麟消费升级集合资产管理计划 | 其他 | 1,494,271 | 0.38 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截止2013年10月16日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司持股前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国牧工商（集团）总公司 | 国有法人 | 228,000,000 | 53.05 |
| 2 | 银华基金-光大银行-银华定向增发1号资产管理计划 | 其他 | 4,500,000 | 1.05 |
| 3 | 西南证券-建行-西南证券珠峰1号集合资产管理计划 | 其他 | 4,084,041 | 0.95 |
| 4 | 吉富创业投资股份有限公司 | 其他 | 4,000,000 | 0.93 |
| 5 | 中国工商银行-申万菱信新经济混合型证券投资基金 | 其他 | 4,000,000 | 0.93 |
| 6 | 汇添富基金-工商银行-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托 | 其他 | 4,000,000 | 0.93 |
| 7 | 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | 其他 | 3,700,000 | 0.86 |
| 8 | 涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司 | 其他 | 3,500,000 | 0.81 |
| 9 | 中国工商银行-申万菱信新动力股票型证券投资基金 | 其他 | 3,000,000 | 0.70 |
| 10 | 中意人寿保险有限公司-传统保险产品-股票账户 | 其他 | 2,132,198 | 0.50 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，中国农业发展集团有限公司的全资企业中国牧工商（集团）总公司持有本公司22,800万股，持股比例为58.46%，是本公司的控股股东，中国农业发展集团有限公司是本公司实际控制人。
本次非公开发行后，中国牧工商（集团）总公司持有本公司股份占本次发行后股份总数的53.05%，仍为本公司控股股东；中国农业发展集团有限公司仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行后，本公司的股权结构发生了变化，但控股股东和实际控制人未发生变更，对公司控制权没有发生影响。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 39,800,000 | 39,800,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 39,800,000 | 39,800,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 390,000,000 | 0 | 390,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 390,000,000 | 0 | 390,000,000 | |
| 股份总额 | 390,000,000 | 39,800,000 | 429,800,000 | |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产得到提高，同时公司资产负债率将大幅下降，公司财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及实际控制人间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因此产生同业竞争关系。
（三）募投项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步丰富公司产品品种，公司的市场竞争能力将继续增强，在行业中的地位将得到巩固和提升。本次募集资金投资项目的实施将增加利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（四）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| 1、保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 保荐代表人： | 朱明强 冯烜 |
| 项目协办人： | 赵启 |
| 经办人员： | 韩勇 吴浩 李阳 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门内大街188号 |
| 电话： | 010－85156387 |
| 传真： | 010－85130542 |
| 2、公司律师：北京金诚同达律师事务所 | |
| 负责人： | 田予 |
| 经办律师： | 吴涵 张谦 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层 |
| 电话： | 010－57068585 |
| 传真： | 010－85150267 |
| 3、会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 | |
| 负责人： | 杨池生 |
| 经办会计师： | 杨涛 朱昂 |
| 办公地址： | 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 |
| 电话： | 010－51716789 |
| 传真： | 010－51716790 |
| 4、验资机构：致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 徐华 |
| 经办会计师： | 于涛 付平 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话： | 010－85665588 |
| 传真： | 010－85665120 |
| 5、验资机构：中审亚太会计师事务所有限公司 | |
| 负责人： | 杨池生 |
| 经办会计师： | 杨池生 解风梅 |
| 办公地址： | 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 |
| 电话： | 010－51716789 |
| 传真： | 010－51716790 |
七、公告附件
（一）中牧股份非公开发行股票发行情况报告书；
（二）中牧股份验资报告；
（三）北京金诚同达律师事务所关于中牧股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；
（四）中信建投证券股份有限公司关于中牧股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一三年十月十八日