A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2013-013

(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

广深铁路股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》的规定。

（二）会议通知和材料于2013年10月16日以书面文件形式发出。

（三）会议于2013年10月18日9:30在本公司以通讯表决方式召开。

（四）会议应出席的董事人数为9名，实际出席会议的董事为9名。

（五）会议由董事长李文新先生主持，全体董事出席会议，全体监事和高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议通知中所列的议题经审议均获得全票通过，详情如下：

审议通过《关于审议广州铁路（集团）公司与广深铁路股份有限公司持续关联交易协议的议案》。会议审议通过《广州铁路（集团）公司与广深铁路股份有限公司之综合服务框架协议》（“协议”）。该协议的有效期为三年，在协议有效期内，2014年度、2015年度、2016年度的关联交易上限分别为人民币751,404万元、864,115万元、993,732万元。授权总经理代表本公司签署该协议；授权董事会秘书向境内外交易所提供本次关联交易事项有关的公告、通函及资料等。

上述决议涉及关联交易，本公司董事认为该持续关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该持续关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。在关联方——广州铁路（集团）公司任职的董事李文新先生、孙景先生、俞志明先生对上述决议回避了表决。该持续关联交易协议尚须经股东大会非关联股东批准通过后方可生效、实施。

有关该持续关联交易的详情请参阅本公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上发布的公告。有关召开股东大会的通知将另行公告。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2013年10月18日

A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2013-014

（H股简称：广深铁路 股票代码：00525）

广深铁路股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项持续关联交易需要提交股东大会审议

●本项持续关联交易不会影响上市公司独立性

鉴于广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与广州铁路（集团）公司（以下简称“广铁公司”）于2010年10月27日签订的《综合服务框架协议》将于2013年12月31日到期，本公司需要就相关服务重新签订持续关联交易协议。2013年10月18日本公司召开第六届董事会第十六次会议，非关联董事审议并一致批准本公司与广铁公司签署《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并确定了2014年度至2016年度各年的年度上限。该协议需待股东大会审议批准后方可生效，有效期为3年，自2014年1月1日起开始实施。

一、持续关联交易基本情况

（一）持续关联交易履行的审议程序

本公司于2013年10月18日召开第六届董事会第十六次会议，经本公司独立董事事前认可，非关联董事审议通过了与广铁公司的关联交易。

本公司董事认为，此持续关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该持续关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广铁公司持有本公司37.12%的股份，是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，该持续关联交易年度交易金额在3000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

（二）前次持续关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	前次预计金额（万元）			前次实际发生金额（万元）
		2011年	2012年	2013年	2011年	2012年	截至2013年6月30日
接受运输服务	广铁公司及其控制企业（以下简称“广铁集团”）	268,914	309,251	355,639	217,892	228,670	118,345
接受铁路相关服务	广铁集团	207,447	238,564	274,348	131,335	139,118	46,973
提供运输服务	广铁集团	245,846	282,723	325,131	183,607	187,007	81,134
提供铁路相关服务	广铁集团	-	-	-	2,370	1,122	127
合计		722,207	830,538	955,118	535,204	555,917	246,579

（三）本次持续关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额（万元）
		2014年	2015年	2016年
接受运输服务	广铁集团	293,318	337,316	387,913
接受铁路相关服务	广铁集团	198,184	227,912	262,099
提供运输服务	广铁集团	257,602	296,242	340,678
提供铁路相关服务	广铁集团	2,300	2,645	3,042
合计		751,404	864,115	993,732

二、关联方介绍和关联关系

广铁公司成立于1992年12月5日，注册地址为广州市越秀区中山一路151号，注册资本为人民币7,202,865.8万元，经营范围主要是组织管理铁路客货运输、科技与其他实业开发。

本公司成立于1996年3月6日，注册地址为深圳市罗湖区和平路1052号，注册资本为人民币708,353.7万元，经营范围主要有铁路客货运输服务、铁路设施技术服务、国内货运代理、铁路货运代理、铁路设备租赁、机械设备维修等。

广铁公司持有本公司37.12%的股份，为本公司第一大股东。本公司及本公司附属公司（以下简称“本集团”）与广铁公司及其控制企业之间的交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》下应当披露的关联交易。

三、持续关联交易的主要内容和定价政策

（一）《框架协议》概述

2013年10月18日，本公司与广铁公司就本集团与广铁集团之间相互提供服务签订《框架协议》，有效期为3年，自2014年1月1日起计算，至2016年12月31日届满。

本集团与广铁集团之间将主要相互提供下述服务：

1、运输服务，其中包括：

（1）生产协调及安全管理；

（2）铁路基础设施及运输设备租赁；

（3）路网服务（包括但不限于客务服务、列车的供水、铁路线路使用、机车牵引和供电及代售票服务）；

（5）乘务服务；

（6）机车车辆及站场保洁服务。

2、铁路相关服务，其中包括：

（1）铁路基础设施设备维修服务；

（2）机车车辆维修服务；

（3）铁路物资采购及销售服务；

（4）安全保卫服务；

（5）物业管理及建筑维修；及

（6）工程建设、管理及监理服务。

除上述所列服务外，广铁集团成员亦向本集团成员提供调度指挥、铁路通信和卫生防疫服务。

（二）定价政策

1、运输服务

（1）服务费用按照适用的行业清算规则确定；没有适用的行业清算规则的，按照政府统一指导价确定；

（2）若没有适用的行业清算规则，也没有政府统一指导价的，由双方按照市场价格协商确定，该价格将会按一般商业条款或不逊于独立第三方在当地现行市况下可获得或可提供同类型或相近型服务之条款确定。

2、铁路相关服务

（1）以适用的行业收费标准为参考，根据实际情况双方协商厘定价格；

（2）若无行业收费标准，参考成本及合理的利润标准，双方协商厘定价格，该价格将会按一般商业条款或不逊于独立第三方在当地现行市况下可获得或可提供同类型或相近类型服务之条款确定。

四、持续关联交易目的和对上市公司的影响

本公司主要从事深圳-广州-坪石间的铁路客货运输业务及若干长途客运服务。由于广铁公司管辖经营广东、湖南、海南三省铁路运输的业务，广铁公司与其附属为市场唯一的供应商，可提供本公司经营业务所需的若干服务。综合服务框架协议项下的服务将参考适用的行业清算规则，或以一个价格基准（如适用，加上合理利润），或按公平磋商基准由广铁集团与本集团互相提供，并且，如适用，将按一般商业条款或不逊于独立第三方在当地现行市况下可获得或可提供的条款。因此，为方便本公司经营业务，订立此持续关联交易不但对本公司有利，亦是有必要的。

本项关联交易定价公允、结算方式合理，不会影响本公司的独立性，亦不会损害本公司及中小股东的利益。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2013年10月18日