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    中信银行股份有限公司
    简式权益变动报告书
    2013-10-19       来源:上海证券报      

    中信银行股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司名称:中信银行股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:中信银行

    股票代码:601998

    股票上市地点:香港联合交易所有限公司

    股票简称:中信银行(中文)、CNCB(英文)

    股票代码:0998

    信息披露义务人:

    名称:中国中信股份有限公司

    住所:北京市朝阳区新源南路6号

    通讯地址:北京市朝阳区新源南路6号

    股份变动性质:增持

    签署日期:2013年10月18日

    信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、中国中信股份有限公司受让Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.持有的中信银行股份有限公司的2,386,153,679股份(H股),约占中信银行股份有限公司股份总数的5.1%。本次权益变动完成后,中国中信股份有限公司直接或间接在中信银行股份有限公司拥有的权益增至66.95%(含A股28,938,928,294股和H股2,386,154,389股),Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.继续持有公司9.9%的股份(H股)。本次权益变动尚需取得中国银行业监督管理委员会的核准。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

    中信股份、信息披露义务人中国中信股份有限公司
    中信集团中国中信集团有限公司
    中信银行中信银行股份有限公司
    BBVABanco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.
    本报告书《中信银行股份有限公司简式权益变动报告书》
    《股份购买协议》中信股份与BBVA于2013年10月17日签署的《股份购买协议》
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    上交所上海证券交易所
    联交所香港联合交易所有限公司
    人民币元(除特别说明)

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人的基本情况

    公司名称:中国中信股份有限公司

    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号

    法定代表人:常振明

    注册资本:1,280亿元人民币

    营业执照注册号码:100000000044124

    企业类型:股份有限公司(非上市)

    经营范围:许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业;资产管理;资本运营;进出口业务

    经营期限:永久存续

    税务登记证号码:京税证字110105717831709号

    股权结构:中信集团持有中信股份99.9%的股份,北京中信企业管理有限公司持有中信股份0.1%的股份

    联系人:张学军

    联系电话:010-59668660

    联系邮箱:ZhangXJ1@citic.com

    二、信息披露义务人的股权结构及控制情况

    (一)如前述信息披露义务人的股权结构所述,中信集团持有中信股份99.9%的股份,北京中信企业管理有限公司持有中信股份0.1%的股份,中信集团为中信股份的控股股东、实际控制人。

    (二)中信集团的基本情况

    公司名称:中国中信集团有限公司

    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号

    法定代表人:常振明

    注册资本:18,397,040.877184万元人民币

    营业执照注册号码:100000000000895

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容;有效期至2013年11月25日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务;工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业;资产管理;资本运营;进出口业务。

    三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的情况

    (一)截至本报告书签署日,中信股份在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况如下:

    序号上市公司名称上市公司

    代码

    持股比例持股单位
    1中信银行股份有限公司SH.601998

    HK.0998

    61.85%中信股份
    2中信海直股份有限公司SZ.00009946.65%中国中海直有限责任公司
    3中信泰富有限公司HK.026757.51%新怡投资有限公司 12.342%

    天惠控股有限公司 12.342%

    4中信国际电讯有限公司HK.188359.94%中信泰富有限公司 41.51%

    Silver Log Co., Ltd. 18.43%

    5大昌行集团有限公司HK.182856.11%中信泰富有限公司 55.64%

    Hainsworth Limited 0.47%

    6大冶特殊钢股份有限公司SZ.00070858.13%湖北新冶钢有限公司 29.95%

    中信泰富(中国)投资有限公司 28.18%

    7中信资源控股有限公司HK.120559.41%CITIC Australia Pty Limited 9.54%

    Extra Yield International Ltd. 0.37%

    8亚洲卫星有限公司HK.113574.43%Bowenvale Limited
    9天地数码(控股)有限公司HK.050020.85%盈动投资有限公司
    10中信大锰控股有限公司HK.109149.26%Highkeen Resources Limited 38.98%

    Apexhill investments limited 10.28%

    11中国石化仪征化纤股份有限公司SH.600871

    HK.1033

    17.25%中信股份
    12中信重工机械股份有限公司SH.60160871.04%中信汽车有限责任公司 2.39%

    中信投资控股有限公司 4.78%

    13中信证券股份有限公司SH.600030

    HK.6030

    20.30%中信股份

    (二)截至本报告书签署日,中信集团除持有上述上市公司权益外,还拥有以下境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上:

    序号上市公司名称上市公司

    代码

    持股比例持股单位
    1中信国安信息产业股份有限公司SZ.00083941.42%中信国安有限公司
    2中信国安葡萄酒业股份有限公司SH.60008442.65%中信国安集团有限公司
    3中信21世纪有限公司HK.024121.73%Goldreward.com Ltd 4.41%

    Perfect Deed Co. Ltd 1.19%


    四、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

    姓 名职务性别国籍常住地是否取得其他国家或者地区的居留权
    常振明董事长中国北京
    王 炯副董事长、总经理中国北京
    窦建中执行董事中国北京
    赵景文执行董事中国北京
    杨晋明非执行董事中国北京
    于贞生非执行董事中国北京
    曲永兰非执行董事中国北京
    曹 圃非执行董事中国北京

    上述信息披露义务人的董事及主要负责人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    第二节 权益变动目的

    一、权益变动目的

    本次权益变动系根据《股份购买协议》的约定由BBVA向中信股份出售其所持中信银行2,386,153,679股H股股份。

    中信股份作为公司控股股东,对中信银行未来发展充满信心,因此希望通过本次增持能够继续支持中信银行的发展。

    二、信息披露义务人未来对拥有的中信银行股份变动的情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持中信银行股份或处置已拥有的中信银行股份。如信息披露义务人作出增持或减持中信银行股份的决定,将按照相关法律、法规的要求进行披露。

    第三节 权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有中信银行股份的情况

    (一)本次权益变动前

    本次权益变动前,中信股份直接持有中信银行28,938,928,294股股份(A股)、通过Gloryshare Investments Limited持有中信银行710股股份(H股),约占中信银行股份总数的61.85%,为中信银行的控股股东。

    (二)本次权益变动后

    本次权益变动后,中信股份受让BBVA持有的中信银行2,386,153,679股股份(H股),约占中信银行股份总数的5.1%,中信股份在中信银行拥有的权益增至66.95%。

    二、股份转让协议的主要内容

    本次权益变动系因中信股份与BBVA于2013年10月17日签署的《股份购买协议》而发生,股份购买协议的主要内容如下:

    1、协议当事方

    《股份购买协议》的协议当事方为BBVA和中信股份。

    2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

    根据《股份购买协议》的约定,BBVA向中信股份转让其所持有的中信银行2,386,153,679股股份,股份性质为H股,约占中信银行股份总数的5.1%。

    3、转让价款和付款安排

    转让价款为1,277,021,789.93美元,以现金支付。

    4、协议的签订和生效时间

    《股份购买协议》于2013年10月17日经BBVA与中信股份签署后生效。

    本次权益变动将于取得中国银监会的批准后进行。

    三、本次拟转让股份的限制情况

    截至本报告书签署日,BBVA根据《股份购买协议》的约定转让的中信银行2,386,153,679股H股股份不存在被质押、冻结的情形。本次权益变动完成后,前述股份将受到禁售限制(通过公开市场交易活动出售除外),禁售期限自《股份购买协议》的签署日起直至《股份购买协议》的交割日的首个周年日的前一日。

    四、本次权益变动的批准情况

    本次权益变动尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。

    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    信息披露义务人在本次权益变动前6个月内,没有买卖中信银行股份的行为。

    信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人(签章):中国中信股份有限公司

    法定代表人(签章):

    常振明

    签署日期:2013年10月18日

    第五节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、信息披露义务人的企业法人营业执照;

    2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件;

    3、本报告书提及的股份购买协议复印件。

    二、备查地点

    本报告书和备查文件置于上交所和中信银行办公地点。

    简式权益变动报告书附表

    基本情况
    上市公司名称中信银行股份有限公司上市公司所在地北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
    股票简称上交所:中信银行

    联交所:中信银行/ CNCB

    股票代码601998(SH)、0998(HK)
    信息披露义务人名称中国中信股份有限公司信息披露义务人注册地北京市朝阳区新源南路6号
    拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
    权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    中信股份:持股数量: 28,938,928,294股 持股比例: 61.85%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

    变动数量:2,386,153,679股 变动比例: 5.1%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:(注:不适用)
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 □
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 □

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
    是否已得到批准是 □ 否 √

    信息披露义务人(签章):中国中信股份有限公司

    法定代表人(签章):

    常振明

    签署日期:2013年10月18日

    中信银行股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司名称:中信银行股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所

    股票简称:中信银行

    股票代码:601998

    信息披露义务人: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)

    注册地址:Plaza de San Nicolas 4, 48005 Bilbao, Spain

    通讯地址:Paseo de la Castellana 81, planta 12, 28046 Madrid, Spain

    签署日期:2013年10月17日

    信息披露义务人声明

    (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

    (二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份。

    (四)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

    “本报告书”指本简式权益变动报告书
    “信息披露义务人” 或 “BBVA”指Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)
    “中信股份”指中国中信股份有限公司
    “中信银行”指中信银行股份有限公司
    “本交易” 或 “本次权益变动”指根据《股份购买协议》的约定,中信股份受让BBVA持有的中信银行2,386,153,679股H股股份
    “《股份购买协议》”指BBVA与中信股份于2013年10月17日签署的股份购买协议
    “中国银监会”指中国银行业监督管理委员会

    第一章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人的基本情况

    名 称:Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)
    注册地址:Plaza de San Nicolas 4, 48005 Bilbao, Spain
    授权代表:Maria Jesús Arribas
    已发行股本:2,804,919,980.59欧元(截至本报告书签署之日)
    企业类型:有限责任公司
    经济性质:外国公司
    业务范围:主营业务是全球性银行业务和金融服务
    经营期限:永久
    股东名称:Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)于马德里、纽约、墨西哥和伦敦上市,股权结构分散,没有任何股东实益拥有股权高于5%
    通讯地址:Paseo de la Castellana 81, planta 12, 28046 Madrid, Spain
    传真:+34 91 3743551
    联系人:Maria Jesús Arribas (+34 91 3744257)
     Marina Alvarez (+34 91 5378663)

    二、信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况

    姓名性别国籍长期居住地在BBVA所任职务在其他公司兼职情况*
    González Rodríguez, Francisco西班牙西班牙董事长、首席执行官、执行董事Grupo Financiero Bancomer S.A. de C.V. 董事、BBVA Bancomer S.A. 董事
    Cano Fernández, ángel西班牙西班牙总裁、首席运营官、执行董事中信银行董事、Turkiye Garanti Bankasi Anonim Sirket董事
    Alfaro Drake, Tomás西班牙西班牙独立董事 
    álvarez Mezquíriz, Juan Carlos西班牙西班牙独立董事Grupo El Enebro S.A. 董事
    Bustamante y de la Mora, Ramón西班牙西班牙独立董事 
    Fernández Rivero, José Antonio西班牙西班牙独立董事 
    Ferrero Jordi, Ignacio西班牙西班牙独立董事NUTREXPA首席运营官、LA PIARA董事长和首席运营官、ANETO NATURAL董事长、MAZ (Mutua Accidentes de Zaragoza) 董事
    Garijo López, Belén西班牙西班牙独立董事Merck Serono 总裁、首席执行官
    González-Páramo, José Manuel西班牙西班牙执行董事European DataWarehouse GmbH董事长
    Loring Martínez de Irujo, Carlos西班牙西班牙独立董事 
    Maldonado Ramos, José西班牙西班牙非执行董事 
    Palao García-Suelto, José Luis西班牙西班牙独立董事 
    Pi Llorens, Juan西班牙西班牙独立董事 
    Rodríguez Vidarte, Susana西班牙西班牙独立董事 

    *信息源自BBVA企业网站

    三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

    截至本报告书签署之日,除中信银行外,信息披露义务人无持有、控制其它 A 股或H股上市公司5%以上发行在外股份的情况。

    第二章 权益变动目的

    一、本次权益变动的目的

    本次权益变动为BBVA根据《股份购买协议》的约定向中信股份出售其所持中信银行2,386,153,679股H股股份。

    二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持或继续减持中信银行股份

    除本报告书所披露事项外,BBVA目前没有打算在未来12个月内增持或继续减持中信银行股份。若发生根据相关规定需要披露的事项,BBVA将严格按照相关规定履行信息披露义务。

    第三章 权益变动方式

    一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有中信银行股份的情况

    本次权益变动前,BBVA持有中信银行7,018,099,055股H股股份,约占中信银行已发行股份总数的15%。

    本次权益变动后,BBVA将持有中信银行4,631,945,376股H股股份,约占中信银行已发行股份总数的9.9%。

    二、权益变动方式

    根据《股份购买协议》的约定,BBVA向中信股份转让其所持有的中信银行2,386,153,679股H股股份。

    三、《股份购买协议》的主要内容及其他相关事项

    (一)《股份购买协议》的主要内容

    1、协议当事方

    《股份购买协议》的协议当事方为BBVA和中信股份。

    2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

    根据《股份购买协议》的约定,BBVA向中信股份转让其所持有的中信银行2,386,153,679股股份,股份性质为H股,约占中信银行已发行股份总数的5.1%。

    3、转让价款和付款安排

    转让价款为1,277,021,789.93美元,以现金支付。

    4、协议的签订和生效时间

    《股份购买协议》于2013年10月17日经BBVA与中信股份签署后生效。本次权益变动将于取得中国银监会的批准后进行。

    (二)本次权益变动需取得的相关批准

    本次权益变动尚需取得中国银监会的批准。

    四、拟转让股份存在的权利限制

    截至本报告书签署日,BBVA根据《股份购买协议》的约定拟转让的中信银行2,386,153,679股H股股份不存在被质押、冻结的情形。本次权益变动完成后,前述股份将受到禁售限制(通过公开市场交易活动出售除外),禁售期限自《股份购买协议》的签署日起直至《股份购买协议》的交割日的首个周年日的前一日。

    第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    在本报告书签署日前六个月内,除本次权益变动外,BBVA不存在买卖中信银行上市交易股份的行为。

    第五章 其他重大事项

    截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息,亦不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

    第六章 备查文件

    下述备查文件备置于中信银行住所及上海证券交易所,以备查阅:

    (一)BBVA注册成立的证明文件复印件;

    (二)BBVA的董事的身份证号码列表;

    (三)《股份购买协议》复印件。

    信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)

    授权代表: Maria Jesús Arribas

    签署日期: 年 月 日

    信息披露义务人:Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)

    授权代表: Maria Jesús Arribas

    日期: 年 月 日

    《中信银行股份有限公司简式权益变动报告书》附表

    基本情况
    上市公司名称中信银行股份有限公司上市公司所在地北京
    股票简称中信银行股票代码601998
    信息披露义务人名称Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)信息披露义务人注册地址Plaza de San Nicolas 4, 48005 Bilbao, Spain
    拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 √

    不变,但持股人发生变化 □

    有无一致行动人有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
    权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量: 7,018,099,055 持股比例: 15%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例本次权益变动数量: 2,386,153,679 变动比例: 5.1%

    本次权益变动后持股数量: 4,631,945,376 变动后持股比例: 9.9%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
    本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
    是否已经取得批准是 □ 否 √

    信息披露义务人:Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(西班牙对外银行)

    授权代表: Maria Jesús Arribas

    日期: 年 月 日