本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

§1 重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第六届董事会第十次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行董事曲晓辉女士因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事张曦轲先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。

1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报表真实、准确、完整。

1.6 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

§2 公司基本情况

2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

本报告期内，全球电信行业设备投资缓慢增长，4G网络规模部署及宽带网络建设成为拉动投资的主要动力。电信行业热点聚焦无线、宽带及与之配套的传输，云计算及物联网等战略性新兴产业亦获得持续关注与推进。国内市场方面，TD-LTE规模建设将为国内电信行业带来新一轮投资机会，宽带中国战略的逐步实施将为国内宽带产业发展提供政策支持，与TD-LTE及宽带网络建设配套的传输设施投资亦获得关注，本集团把握市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，优化市场格局。国际市场方面，本集团聚焦人口大国及全球主流运营商战略，除运营商网络市场外，亦积极推进政企网市场、服务市场及终端市场的拓展。

2013年1-9月，本集团实现营业收入546.59亿元人民币，同比下降10%；实现归属于上市公司股东的净利润5.52亿元人民币，同比增长132.44%；基本每股收益为0.16元人民币。

展望下一报告期，电信行业设备投资仍将聚焦无线、宽带及与之配套的传输设施建设。本集团将持续推进产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率，深化人口大国及全球主流运营商战略，聚焦优势市场并积极拓展政企、服务及终端市场。本集团将坚持贯彻经营结算制以管控资源，精细化成本管理，提高运营效率。

2.2 主要会计数据及财务指标

2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

非经常性损益项目

单位：千元人民币

2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2013年1-9月净利润及于2013年9月30日的股东权益完全一致。

2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：千元人民币

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□适用 √不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□适用 √不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期的进展情况如下：

3.2.4 其他

3.2.4.1增补选举张曦轲先生为第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员

2013年6月13日，本公司第六届董事会提名委员会第三次会议及第六届董事会第四次会议审议通过《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，本公司第六届董事会提名张曦轲先生为本公司独立非执行董事候选人，该议案已经2013年6月28日召开的本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。张曦轲先生任期自2013年6月30日起至第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。2013年7月1日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于增补选举第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》，增补选举张曦轲先生为第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。具体情况请见本公司分别于2013年6月14日、6月29日及7月2日发布的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《2013年第二次临时股东大会决议公告》及《第六届董事会第五次会议决议公告》。

3.2.4.2 回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的情况

根据本公司《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），本公司向激励对象授予一定数量限制性A股股票额度（以下简称“标的股票”）。截至2012年12月24日，符合解锁条件的标的股票已全部上市流通，尚有2,536,742股股票由于激励对象出现离职或绩效考核不合格等不符合《第一期股权激励计划》规定的解锁条件而未予解锁。本公司拟根据《第一期股权激励计划》的规定以激励对象认购标的股票的成本价回购该等股票并办理注销。具体情况请见本公司于2013年5月9日发布的《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票公告》。

上述事项已经于2013年5月8日召开的本公司第六届董事会第三次会议及2013年6月28日召开的本公司2013年第二次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司分别于2013年5月9日及6月29日发布的《第六届董事会第三次会议决议公告》及《2013年第二次临时股东大会决议公告》。上述事项亦经于2013年7月31日召开的本公司2012年公司债券（第一期）2013年第一次债券持有人会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，本公司已向全体债权人说明回购并注销限制性股票将导致本公司注册资本相应减少事宜。具体情况请见本公司于2013年6月29日发布的《关于回购并注销部分股权激励股票事宜通知债权人的公告》及2013年6月29日在《深圳晚报》刊登的《减资公告》。

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2,536,742股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，具体情况请见本公司于2013年9月4日发布的《不符合解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》。本公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

3.2.4.3 本公司“股票期权激励计划”相关情况

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本公司制定《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，2013年7月22日召开的本公司第六届董事会第六次会议审议通过《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。于2013 年8月20日本公司获知国有股东对本公司实施股票期权激励计划的意见已由国务院国资委以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配[2013]418号）予以同意，并由国务院国资委予以备案。于2013年8月23日本公司获知中国证监会上市公司监管一部以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函[2013]539号）确认其对本公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股票期权激励计划无异议。

2013年8月26日召开的本公司第六届董事会第八次会议审议通过《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经2013年10月15日召开的本公司2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会审议通过。具体情况请见本公司于2013年8月27日发布的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及2013年10月16日发布的《2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会决议公告》。

3.2.4.4 为贝宁电信股份有限公司（以下简称“贝宁电信”）承担担保责任

本公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）的300万美元银行授信额度提供担保。因业务发展需要，中兴香港使用上述银行授信额度向法国兴业银行香港分行申请开立备用信用证，受益人为贝宁电信某项目（中兴香港承接了该项目）的贷款银行，为贝宁电信某项目15%预付款融资本金的30%部分提供保证，担保金额不超过300 万美元。

本公司全资子公司中兴香港收到法国兴业银行香港分行电文，由于被担保人贝宁电信未能按期还款，法国兴业银行香港分行需履行在上述备用信用证项下的担保责任，因而中兴香港需向法国兴业银行香港分行赔付2,803,925.46美元。中兴香港已赔付，赔付后本公司及中兴香港的相应担保责任解除。本公司全资子公司中兴香港将向贝宁电信及贝宁财政部进行追偿，以减少损失。本公司判断本次赔付不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

上述事项具体情况请见本公司于2013年8月22日发布的《关于为贝宁电信股份有限公司承担担保责任的公告》。

3.2.4.5 本公司放弃权利情况

为满足业务发展需要，根据境外法律相关要求，本公司全资子公司中兴香港的全资子公司ZTE Corporation South Africa （Proprietary） Limited （以下简称“中兴南非”）拟增资扩股引进新股东，在中兴南非拟进行的增资扩股过程中，中兴香港将放弃有关增资扩股的优先认缴出资权，具体情况请见本公司于2013年9月13日发布的《关于放弃权利的公告》。

上述事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，因中兴南非最近三年的主营业务收入的复合增长率为169.72%，超过20%，按照深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》，上述事项需要并已经本公司2013年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司分别于2013年9月13日及2013年10月16日发布的《第六届董事会第九次会议决议公告》及《2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会决议公告》。

3.2.4.6 为全资子公司提供担保情况

中兴通讯拟为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保金额不超过4,000万美元，担保期限自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止。同时，中兴通讯在经董事会审议通过的综合授信额度项下向相关银行申请开具银行保函，拟就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供最高累计金额1,500万美元的担保（以下简称“保函担保”），担保期限自保函担保生效之日起至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止。具体情况请见本公司于2013年9月13日发布的《对外担保事项公告》。

上述事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，因中兴印尼资产负债率超过70%，上述事项需要并已经本公司2013年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司分别于2013年9月13日及2013年10月16日发布的《第六届董事会第九次会议决议公告》及《2013年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会决议公告》。

3.2.4.7本公司发行公司债券情况

为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日分别召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。

公司债券已于2013年6月13日完成2013年付息工作，付息金额共计2.52亿元人民币。具体情况请见本公司于2013年6月4日发布的《2012年公司债券（第一期）2013年付息公告》。

截至2013年9月30日，公司债券持有人数为253人，前十名持有人情况如下：

3.2.4.8 本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

1、2012 年5 月，美国Flashpoint Technology, Inc.在美国国际贸易委员会（ITC）和Delaware联邦地区法院起诉本公司及本公司全资子公司ZTE USA, Inc.（以下简称“美国中兴”）侵犯其图像处理相关技术专利，同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ITC 案件中针对本公司及美国中兴被控侵权产品要求颁发有限排除令和禁止令；另在are联邦地区法院的诉讼中，除请求颁发禁令外，还要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，Delaware联邦地区法院的诉讼程序已暂停。2013年10月1日，ITC就该案件发布初裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利，未违反337条款（337条款通常指调查进口产品或者进口后在美国销售产品中的不公平行为及不公平措施）。

根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

2、2012 年7 月，美国Technology Properties Limited LLC在美国国际贸易委员会（ITC）和California联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其芯片专利，同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ITC 案件中针对本公司及美国中兴被控侵权产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在California联邦地区法院的诉讼中，要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，California联邦地区法院的诉讼程序已暂停。2013年9月6日，ITC就该案件发布初裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利，未违反337条款。

根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

3.2.4.9 本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。（附后）

3.3公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

2012年度本集团归属于上市公司股东的净利润为-28.4亿元人民币，本集团预计本年度将扭亏为盈，主要原因如下：

1、本集团加强了对合同盈利能力的管控，严格控制低毛利率合同的签订，预计本年度毛利率将有所提升；

2、本集团加强了费用管理，提高效率，预计期间费用（销售费用、管理费用及研发费用）较上年同期将有明显下降。

截止目前，中国市场4G牌照发放时间还未最终落实，国内各运营商对于4G设备的采购进度存在一定的不确定性，对本集团本年度的销售收入及盈利情况均存在不确定性影响。

3.5其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

1. 证券投资情况

（1）本报告期末本公司证券投资情况

单位：万元人民币

注：中国全通为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的公司。中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值约为2.015亿元港币，以2013年9月30日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1:0.79287）折算约为1.598亿元人民币。

（2）证券投资情况说明

A、持有国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）股票

本公司参股公司国民技术于2010年4月30日首次公开发行股票，并在深圳证券交易所创业板上市。2011年4月28日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的54,400,000股（国民技术2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自2011年5月3日起可上市流通。2011年5月17日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

本报告期内，本公司已全部卖出持有的国民技术股份。由于本公司对国民技术的经营活动不具有重大影响，本公司对持有的股份按交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

B、持有中国全通可换股债券

本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。

截至本报告期末，本公司持有中国全通2.015亿元港币的可换股债券，本公司对持有的可换股债券按持有至到期投资核算，并将利息收入计入当期损益。

2. 持有其他上市公司股权情况

（1）本报告期末本公司持有其他上市公司股权情况

单位：万元人民币

注1：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）相关数据以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。

注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1: 0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值为3.248亿元港币，以2013年9月30日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1: 0.79287）折算约为2.575亿元人民币。

（2）持有其他上市公司股权情况说明

A、持有硕贝德股票

截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司硕贝德240万股（硕贝德2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占硕贝德股份总额的2.14%。

B、持有中国全通股票

本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。

截至本报告期末，本公司持有中国全通11,200万股，约占中国全通股份总额的8.43%，该股份的限售期为一年（即2013年1月15日至2014年1月15日）。

3. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

3.5.2 本报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表

3.6 衍生品投资情况

单位：万元人民币

注：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司股东的净资产。

3.7 2013年第三季度内部控制建设实施情况

2013年第一季度，本公司制定了《2013年公司内控工作推进计划》，明确了全年内控工作内容、重点，并按计划进行推进。2013年第二季度，本公司按计划开展内控组织架构运作机制建设、内控专项检测及整改、内控手册优化梳理等工作。2013年上半年内控建设实施情况详见本公司2013 年半年度报告重要事项。

2013年第三季度内控工作开展情况：

1、召开内控工作会议，推动内控工作。内控及审计部于2013年8月20日向本公司董事会审计委员会汇报本公司内控工作进展情况，并落实审计委员会对内控工作的要求。

2013年第三季度，本公司内控工作领导组召开两次公司级内控工作专题会议，对内控工作的整体内容进行决策，对内控IT系统工具建设、财务内控进行专项研讨。

2、梳理完善内控手册。内控及审计部组织本公司20个内控工作小组，开展内控手册梳理工作，经过内部评审，已经按计划输出内控手册初稿，将于2013年第四季度对内控手册进行进一步优化，并同步开展流程、系统优化工作。

3、内控整改工作。战略组织及管理涉及的内控问题已整改完成；财务内控、风险管理、重大投资（子公司）、人事管理等重点领域的内控优化工作正在按方案推进；外聘审计机构提出的管理建议按计划继续推进整改落实。

4、完成关联交易、2013年上半年衍生品投资等专项内控审计工作。

5、内控及风险系统工具建设工作。内控及审计部在内控专题会上汇报建设方案并进行了专题研讨，会后进一步完善系统需求，刷新系统功能测试方案，开展系统功能测试前期工作。

6、为提升全体员工的内控能力，2013年第三季度，本公司持续开展内控宣贯工作，已进行4次内控专项宣贯，并组织员工参加中国证监会、财政部、国务院国资委、中国注册会计师协会联合举办的企业内控知识竞赛。

3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：侯为贵

2013年10月23日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201367

  2013年第三季度报告

  本报告期内日常关联交易的实际执行情况

金额（万元人民币） （人民币） 披露日期 披露索引

公司 原材料 方舱：5,000-100,000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定； 承兑

围栏：11,000—50,000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； 汇票

天线抱杆：200—2,000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；

光产品：1.3—30,000元/件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；

精加工产品：0.5—50,000元/件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；

包材类产品：0.01—5,000元/件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；

FPC、R- FPC及其组件：0.5—100元/件，具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。

公司（以下简称“摩比天线”） 原材料 射频器件：100-9,999元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定； 承兑

馈线：1-200元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定； 汇票

终端天线：0.1-100元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。

公司（以下简称“华通”） 中级工程师价格在330－450元/人/天区间；

初级工程师价格在230－320元/人/天区间；

技术员价格在190－230元/人/天区间。

公司（以下简称“南昌软件”）

套房：500－600元/晚。

公司（以下简称“中兴发展”） 租赁 2012-12-29

有限公司（以下简称“重庆中兴发展”） 租赁

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