证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-35

广西梧州中恒集团股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划非公开发行股票重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2013年10 月22日停牌一天。

2013年10月22日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《中恒集团非公开发行A股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的相关信息。

依据相关规定，公司股票于2013年10月23日复牌。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司

2013年10月23日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-36

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2013年10月12日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2013年10月22日在北京展览馆宾馆以现场方式召开。会议由公司董事长许淑清女士主持，赵学伟先生因公不能参加会议，委托姜成厚先生代为表决；应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司2013年第三季度报告》的议案

公司2013年第三季度报告详见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登的《中恒集团2013年第三季度报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过了《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施南宁医药食品产业基地医药产业项目第一期第一批子项目的议案》

为满足公司中长期战略发展的需要，公司拟通过下属孙公司南宁中恒投资有限公司（以下简称：南宁中恒）在南宁经济技术开发区内投资建设中恒（南宁）医药食品产业基地项目。公司此前已于2013年9月18日在上海证券交易所网站披露《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司投资南宁医药食品基地项目的投资公告》（临2013-25）。

经可行性研究论证，现公司拟对医药产业基地一期项目第一批子项目进行投资建设。一期第一批子项目包括注射用血栓通（冻干）项目和研发中心项目：

项目名称	生产规模	投资金额（万元）	建设期
中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通(冻干)项目	注射用血栓通（冻干）2亿支/年	65,005.56	2年
中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目	-	30,001.12	3年
合计	-	95,006.68	-

医药产业基地一期第一批两个子项目的具体内容，详见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票预案》。

本议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

本议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票方案》；

公司董事会逐项审议通过了公司2013年度非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东广西中恒实业有限公司(下称“中恒实业”)以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总额22.52%，关联董事许淑清、赵学伟回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

(一)股票种类和面值：

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(二)发行方式和发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(三)发行对象和认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中恒实业在内的不超过10名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。中恒实业承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数22.52%。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(四)定价方式和发行价格：

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于13.19元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(五)发行数量：

本次非公开发行股份数量不超过7,202.6万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(六)募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,002.29万元，在扣除发行费用后,将全部用于南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区中恒(南宁)生物制药产业基地内实施医药产业项目第一期投资项目中的以下两个子项目：

单位：万元

项目名称	预计总投资额	拟投入募集资金额
注射用血栓通项目	65,005.56	65,005.56
研发中心项目	30,001.12	29,996.73
合计	95,006.68	95,002.29

上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(七)股票上市地：上海证券交易所。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(八)锁定期安排：

中恒实业认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(九)未分配利润的安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(十)本次发行决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月内。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2013年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

五、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票预案》

因该议案涉及公司控股股东中恒实业以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数22.52%，关联董事许淑清、赵学伟回避表决。预案具体内容详见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票预案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

六、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

本次募集资金将投资于南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区中恒(南宁)生物制药产业基地内实施的医药产业项目第一期项目中的以下两个子项目：1）注射用血栓通项目；2）研发中心项目。

公司编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

七、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

公司编制了《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》，审计机构中审亚太会计师事务所对《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。相关情况见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于广西梧州中恒集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

八、会议审议通过了《关于与控股股东广西中恒实业有限公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》

本公司控股股东中恒实业拟以现金认购公司本次非公开发行的股份总额的22.52%，为此，公司将与中恒实业签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容摘要见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票预案》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事许淑清、赵学伟回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

九、会议审议通过了《关于修改广西梧州中恒集团股份有限公司<募集资金管理办法>的议案》

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关政策和规定，公司对原《募集资金使用管理办法》相应条款进行了修订。修订后的《募集资金使用管理办法》全文详见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团募集资金使用管理办法》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

十、会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行A股股票中，公司控股股东中恒实业拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票,并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，属于关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。关联交易的具体内容详见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊载的《中恒集团非公开发行股票涉及的关联交易公告》

独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。

关联董事许淑清、赵学伟回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

十一、会议审议通过了《关于制定广西梧州中恒集团股份有限公司2013-2015年股东回报规划的议案》

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，全文同日在上海证券交易所网站刊载。

独立董事对此出具了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团独立董事关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的独立意见》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

十二、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司增资的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体是公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司下属的全资子公司南宁中恒投资有限公司，公司拟将本次发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于对控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司单方面增资。在上述增资完成后，由广西梧州制药(集团)股份有限公司投入到南宁中恒投资有限公司，募集资金全部投向于南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区中恒(南宁)生物制药产业基地内实施的中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通(冻干)项目和中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目。

公司上述对广西梧州制药(集团)股份有限公司的增资价格以该控股子公司截至2012年12月31日经审计确认的每股净资产3.91元/股为基准，经协商确定为每股4元整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

(一)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

(二)决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

(三)授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

(四)授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

(五)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

(六)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(七)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

(八)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

十四、会议审议通过了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司与北京大学签订科研合作协议的议案》

为有效探索校企合作协同创新的新模式新机制，落实广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）与北京大学于2012年8月12日签署的《北京大学中恒集团战略合作框架协议》，经友好协商，中恒集团拟与北京大学就“单细胞测序癌症早期诊断”项目签署《中恒集团与北京大学科研合作协议书》（以下简称“《科研合作协议书》”。

公司同意十年内向北京大学提供不超过壹亿元人民币的合作科研经费，第一年为壹仟万元人民币，以后每年按北京大学的研究进度和经费预算，提供不超过壹仟万元人民币，专项用于支持北京大学生物动态光学成像中心谢晓亮教授及其团队进行单细胞测序癌症早期诊断的研究，至项目完成时停止提供合作科研经费。

项目相关研究应结合公司相关产品（如二去水卫矛醇等）的治疗机理和方向，以利于产品的推广。

公司与北京大学双方共享项目所有科研成果的知识产权；如转让，公司享有同等条件下的优先权，且转让所得按5：5比例分成。北京大学每年1月15日向中恒集团提供项目上一年财务及审计报告、项目研究进展报告及下一年度财务预算报告。中恒集团审议同意后，在15个工作日内拨付当年研究经费。中恒集团每两年组织一次专家对项目进展及可行进行评估，如不达标，中恒集团有权停止提供合作科研经费。

公司董事会授权管理层签订相关协议及办理有关的事务。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2013年10月23日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-37

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2013年6月30日的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]669号）核准，公司于2010年6月实施了非公开发行人民币普通股不超过4800万股的再融资计划，共发行股份1200万股，每股面值1元，发行价格为每股31.85元。华夏基金管理有限公司和华商基金管理有限公司等2家机构以现金分别认购的股数为600万股，共募集资金总额382,200,000.00元。截止2010年6月7日，公司收到非公开发行募集资金总额为人民币382,200,000.00元，扣除发行费用22,220,091.45元，公司本次实际募集资金净额为人民币359,979,908.55元。上述资金到位情况经上海东华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了东华桂验字（2010）18号《验资报告》。

本次募集资金全部存储于公司募集资金专户。

截至2013年6月30日，公司对募集资金项目已累计投入359,979,908.55元，募集资金未使用余额为0元。因募集资金已全部使用完毕，募集资金存储专户已销户。

2、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，公司修订了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并于2009年6月2日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理办法的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司及公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司和万联证券有限责任公司分别于2010年6月13日、6月17日同中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部、中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司募集资金专户明细情况：

开户行	账号
中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部	20-305301040010419
中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行	312101040005406

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

3、募集资金期末余额存放、各年度使用情况

（1）截至2013年6月30日，公司募集资金存放情况如下表：

开户行	账号	金额	备注
中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部	20-305301040010419	0.00	已销户
中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行	312101040005406	0.00	已销户

因募集资金全部已使用完毕，募集资金存储专户已销户。

（2）各年度募集资金使用情况如下：

初始募集资金	382,200,000.00
减：扣除发行费用	22,220,091.45
实际募集资金净额	359,979,908.55
减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金	0.00
置换预先投入募集项目资金	281,318,100.00
2010年直接投入募集项目资金	78,661,808.55
2011年直接投入募集项目资金	0.00
2012年直接投入募集项目资金	0.00
2013年1-6月直接投入募集项目资金	0.00
截至2013年6月30日募集资金专用账户应存余额	0.00

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照情况，见附件1。

2、前次募集资金变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司实际投资总额与承诺投资总额无差异。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

2010年6月24日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金28,131.81万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中：

（1）注射用血栓通产业化项目：自筹资金实际已投入金额为26,797.76万元，该部分自筹金额投入已经超过募集资金计划投资金额，因此，按照募集资金计划投资金额置换自筹资金，即置换金额为24,000.00万元；

（2）中华跌打丸系列产品扩建项目：自筹资金实际已投入金额为3,668.70万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额3,668.70万元，置换已经投入的自筹资金；

（3）新药科研开发中心及中试基地建设项目：自筹资金实际已投入金额为463.11万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额463.11万元，置换已经投入的自筹资金。

本公司不存在对外转让募集资金投资项目的情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。募集资金已全部使用完毕。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（1）募投项目收益计算口径、计算方法

首先，计算募投产品或产品增量的销售毛利额；其次，根据募投产品收入或产品增量的权重计算各产品应分担的期间费用，销售毛利额减分担期间费用得出利润总额；按可研报告使用的所得税税率扣除所得税，计算得出净利润。

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。

（2）募投项目承诺及实施收益情况

公司注射用血栓通产业化项目已按承诺投资金额于2010年投资建设完成，2010年募集资金产生的效益为19000万元，2011年产生效益22900万元，2012年产生效益30400万元，2013年上半年产生效益28000万元，累计产生效益100300万元。2010年至2012年年均实现效益24100万元，已超额实现年均10,279.49万元的效益承诺。

中华跌打丸系列产品扩建项目已按承诺投资金额于2012年投资建设完成，产能已达到承诺水平。受市场销售量影响，2012年产生效益1030万元，2013年上半年产生效益310万元，累计产生效益1,340.00万元，没有达到承诺效益水平。公司正积极开拓市场，努力扩大产能利用率，尽早取得较好的经济效益。

新药科研开发中心及中试基地建设项目已按承诺投资金额于2010年投资建设完成，该项目为公司研发投入，不直接产生募集资金投资收益。

7、以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2013年10月23日

附件一

前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）

募集资金总额：			35,997.99			已累计使用募集资金总额：				35,997.99
						各年度使用募集资金总额：				35,997.99
变更用途的募集资金总额：			0			2010年：				35,997.99
变更用途的募集资金总额比例：			0			2011年：
						2012年：
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	注射用血栓通产业化项目	注射用血栓通产业化项目	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00			100%
2	中华跌打丸系列产品扩建项目	中华跌打丸系列产品扩建项目	8,000.00	7,997.99	7,997.99	8,000.00	7,997.99	7,997.99			100%
3	新药科研开发中心及中试基地建设项目	新药科研开发中心及中试基地建设项目	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00			100%
	合计		36,000.00	35,997.99	35,997.99	36,000.00	35,997.99	35,997.99

附件二

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（单位：万元）

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（年均）	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2010年	2011年	2012年
1	注射用血栓通产业化项目	143%	10,279.49	19,000.00	22,900.00	30,400.00	100,300.00	是
2	中华跌打丸系列产品扩建项目	41%	3,217.36			1,030.00	1,340.00	否
3	新药科研开发中心及中试基地建设项目		不直接产生效益					不适用

证券代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临2013-38

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年10月22日召开第七届董事会第二次会议，审议批准本公司非公开发行不超过7202.6万股A股份（以下简称“本次发行”），并由本公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）认购公司本次发行股份总数中不低于的22.52%的股份（以下简称“本次交易”）。

●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议批准，关联董事许淑清、赵学伟已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司2013年第二次临时股东大会批准，关联股东应回避表决。

一、关联交易概述

根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的公司2013年非公开发行股票预案，公司拟向包括中恒实业在内的不超过10家特定对象非公开发行股票不超过7202.6万股，中恒实业拟出资认购公司本次发行股份总数中不低于22.52%的股份，本公司与中恒实业于2013年10月22日签署了附条件生效的《股份认购合同》。

中恒实业持有本公司的22.52%的股份，为本公司的控股股东，中恒实业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易满足下列全部条件后方可生效：

（1）本次发行获得公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购合同的议案；

（3）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行。

本次交易已经第七届董事会第二次会议审议批准，关联董事已回避表决，全体独立董事同意本次交易并发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：广西中恒实业有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2002年4月3日

注册地址：梧州市西堤一路5号

法定代表人：许淑清

注册资本：15,228万元

经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）

2、关联方关系介绍

中恒实业直接持有本公司股份245,880,776股，占其股本总额的22.52%，系本公司控股股东。

3、关联人最近一年一期主要财务数据

（1）中恒实业资产负债表概要

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	307,902.69	308,149.94
负债总额	75,540.34	72,974.33
所有者权益	232,362.36	235,175.61

（2）中恒实业利润表概要

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	-	-
营业利润	-2,813.25	-4,378.90
利润总额	-2,813.25	-4,378.91
净利润	-2,813.25	-4,378.91

注：中恒实业2012年度财务数据已经梧州信拓会计师事务所审计，2013年1-6月财务数据未经审计。报表数据仅反映中恒实业本部财务数据。

三、关联交易标的基本情况

针对本次发行，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行不超过7202.6万股股票，中恒实业认购不低于本次非公开发行股份总数的22.52%的股份。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.19元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

中恒实业不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

五、关联交易协议的主要内容

1、定价政策：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。中恒实业不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。

2、认购数量：中恒实业认购公司本次发行的股份的数量不低于公司本次发行总数的22.52%。

3、认购方式：中恒实业以现金方式认购公司本次发行的股份。

4、限售期：自本次发行结束之日起36个月内，中恒实业不得转让本次认购的股份。

5、支付方式：《股份认购合同》生效后，中恒实业应按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

我国新一轮医疗体制改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商机，同时也给中药生产企业提出了新的挑战。本次非公开发行股票的主要目的为提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，投资于主业，具体投资于中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项目和中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目。

以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强公司的市场竞争能力，全面提高公司研发实力，充分整合公司资源，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。

中恒实业参与认购体现了中恒实业对本公司未来发展的信心和支持。

七、独立董事的意见及审计委员会的意见

本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

本公司独立董事甘功仁 、周宜强、罗绍德就本次交易进行了事前认可，同意将本次交易涉及的相关事项提交董事会审议。经审议，本公司独立董事发表如下审议意见：

1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，中恒实业参与认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。因此，公司本次非公开发行股票及控股股东中恒实业认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司就控股股东认购部分本次非公开发行股票事宜与控股股东中恒实业签署了附条件生效《股份认购合同》。本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；本次关联交易交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们就公司本次非公开发行股票涉及的关联关事项发表同意的独立意见。

八、上网公告附件

1、本公司与中恒实业签署的附条件生效的《股份认购合同》；

2、《非公开发行A股股票预案》；

3、中恒集团第七届董事会第二次会议决议；

4、中恒集团独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见.

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二 〇一三年十月二十三日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-39

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2013年10月12日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2013年10月22日在北京展览馆宾馆以现场方式召开。本次会议应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、《广西梧州中恒集团股份有限公司2013年第三季度报告（全文及正文）》。

《广西梧州中恒集团股份有限公司2013年第三季度报告（全文及正文）》内容刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、《广西梧州中恒集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于本次公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

公司拟向包括广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）在内的不超过10 家特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票涉及如下重大关联交易事项：

根据公司非公开发行股票方案，中恒实业拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的22.52%，认购完成后，中恒实业将持有本公司不低于22.52%的股权。由于中恒实业为公司控股股东，该交易构成公司与中恒实业的关联交易。

公司独立董事甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生事前认可了上述关联交易并分别发表了独立意见。

上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案将提交公司股东大会进行审议。

本议案相关内容刊登于《中国证券报》、及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广西梧州中恒集团股份有限关于本次公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：临2013-38）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2013年10月23日