(上接B154版)
本次交易前，本公司的主要业务区域是在干旱和半干旱地区。目标公司普天园林位于浙江省，并在四川、江西、河北、山东等地开展业务，具备跨区域经营能力。通过外延式发展，本公司可以有效减少异地经营的风险，加快跨区域经营的步伐。本次交易后，公司将继续立足于改善干旱半干旱地区的生态环境，但业务将拓展至更多区域，有利于增强本公司的品牌影响力和行业竞争力。
（三）提升业务规模和盈利水平
本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。普天园林近几年城市园林景观设计和施工业务发展迅速，通过多年的积累，在中高端园林景观领域已经积累了丰富的经验和稳定的客户资源，盈利能力较强，发展前景看好。根据立信会计师为上市公司出具的《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计蒙草抗旱2013年实现营业收入129,868.46万元、2014年实现营业收入163,531.48万元；预计蒙草抗旱2013年实现归属于母公司所有者净利润15,497.53万元、2014年实现净利润18,080.52万元。本次交易有利于进一步提高公司收入水平，增强盈利能力和可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2013年8月2日，本公司召开第一届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年10月16日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林7.68%、62.32%股权转让给蒙草抗旱。
2013年10月22日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
四、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系普天园林的股东宋敏敏、李怡敏。
本次交易标的为宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，截至评估基准日2013年7月31日，在持续经营前提下，普天园林的账面净资产为28,612.90万元，经收益法评估普天园林全部股东权益价值为57,000.00万元，增值额为28,387.10万元，增值率99.21%。普天园林70%股东权益价值为39,900万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，普天园林70%股权的交易作价为39,900万元。本次交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第四章/四、交易标的评估情况”及东洲评估出具的《企业价值评估报告》。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方、标的公司与上市公司之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为王召明。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司、普天园林经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：万元
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标的公司2012年度营业收入超过本公司2012年度营业收入的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况及历次股本变动
（一）蒙草抗旱概况
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（二）公司设立及历次股本变动
1. 公司改制及设立情况
蒙草抗旱前身为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司。2010年8月15日，蒙草有限股东会作出决议，同意蒙草有限整体变更为股份有限公司。经立信会计师审计，蒙草有限截至2010年7月31日的净资产为人民币18,947.04万元。根据股东会决议及《发起人协议》，蒙草有限以截至2010年7月31日净资产中的10,261.7万元折为股份有限公司的股本总额，未折股的净资产8,685.34万元转为股份有限公司资本公积。整体变更后蒙草抗旱的总股本为人民币10,261.7万元。2010年8月31日，立信会计师对蒙草抗旱的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2010）第25137号）。2010年9月15日，公司取得呼和浩特市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
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2. 上市及历次股本变动
（1）2012年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2012]1052号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司于2012年9月17日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,436万股，发行价格为11.8元/股。发行后公司总股本变更为13,697.7万股。本公司股票于2012年9月27日在深交所挂牌上市。
（2）2012年度权益分派
2013年5月8日召开的公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派方案，决定以公司现有总股本13,697.7万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次分红后公司总股本增加至20,546.55万股。
（三）本公司前十大股东
截至2013年6月30日公司前十大股东持股情况如下：
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二、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司的主营业务是在我国干旱半干旱地区培育和运用蒙草进行节约型生态环境建设。针对本地区绿化工程普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，公司通过综合运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，形成了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展模式，对我国生态环境建设具有重要意义。
经过多年的快速发展，本公司拥有蒙草研发-苗木种植-工程设计-工程施工-后期维护完整的产业链，形成了“蒙草抗旱低碳绿化”节约型生态环境建设发展模式，走出了一条独具特色的创新成长之路，成长为我国干旱半干旱地区生态环境建设的领先者。
2012年，本公司实现营业收入62,800.15万元，较上年同期增长25.65%；实现营业利润11,974.04万元，较上年同期增长27.10%；实现归属于上市公司股东的净利润12,725.26万元，较上年同期增长56.13%。公司凭借多领域综合化施工能力、设计施工与植物配置相结合的技术创新能力和严格的质量标准等优势，在所在区域的生态环境建设工程的市场份额得到进一步巩固和提升。
2012年，本公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，迎来了持续快速稳定发展的良好机遇。未来公司将继续夯实在本地区生态环境建设多业务领域的工程施工能力与市场竞争地位，持续进行工程设计施工与植物配置技术的研发与创新，持续进行蒙草的培育市场开发，不断提升产品与服务的附加值，充分发挥已经积淀的人才、体制、品牌、资源以及融资渠道等优势，进一步拓展在生态环境建设中的业务深度与广度，为本地区节约型生态环境建设和生态文明建设做出积极贡献。同时，公司将积极利用上市公司平台，稳步拓展区外市场，发展城市园林景观建设业务，全面提升公司的核心竞争力和市场影响力。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
金额单位：万元
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（二）近三年主要财务数据及财务指标
蒙草抗旱最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
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三、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，王召明持有本公司5,984.52万股股份，占本公司总股本的29.13%。本公司的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东及实际控制人为王召明。王召明先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于内蒙古农业大学，高级工程师。2001年至2010年8月，任蒙草有限执行董事、董事长、总经理；现任本公司董事长、总经理，兼任中国畜牧业协会草业分会会长、内蒙古自治区风景园林学会副会长、王召明先生为第十二届全国政协委员，2011年CCTV中国经济年度人物。
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司最近三年未发生控股权变动，未进行重大资产重组。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方为宋敏敏，李怡敏共2名自然人。
二、交易对方基本情况
（一）宋敏敏
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
宋敏敏最近三年担任普天园林执行董事。截至本报告书出具日，宋敏敏持有普天园林37.68%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，宋敏敏除持有普天园林37.68%股权外，还持有上海金瞻资产管理有限公司50%股权。上海金瞻资产管理有限公司基本情况如下：
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（二）李怡敏
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李怡敏最近三年曾担任普天园林监事。截至本报告书出具日，李怡敏持有普天园林62.32%股权，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李怡敏除持有普天园林62.32%的股权外，还持有杭州非凡营销策划有限公司30%股权。杭州非凡营销策划有限公司基本情况如下：
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三、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、宋敏敏、李怡敏已经依法对普天园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具之日，宋敏敏、李怡敏合法持有普天园林100%的股权，股权权属清晰。根据宋敏敏、李怡敏、普天园林与华泰紫金于2013年9月25日签署的《股权收益权转让暨回购协议》、宋敏敏、李怡敏分别与华泰紫金于2013年9月25日签署的《股权质押合同》，宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、25.12%股权的股权收益权转让给华泰紫金，并按照约定时间以约定价格进行溢价回购。宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、62.32%股权（以下合称“质押股权”）质押给华泰紫金，为宋敏敏、李怡敏履行回购义务并足额支付回购价款提供担保，该等股权质押已办理了股权质押登记手续。
除上述情况外，宋敏敏、李怡敏持有的普天园林100%股权，不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷，同时，宋敏敏、李怡敏承诺保证合计持有的普天园林100%股权持续该等状态至其持有的普天园林股权登记至蒙草抗旱名下。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，如果蒙草抗旱本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，《股权收益权转让暨回购协议》项下的普天园林62.8%股权收益权同时归属于宋敏敏、李怡敏，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。
如果本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在宋敏敏、李怡敏向华泰紫金提供了中国证监会关于本次重大资产重组项目批准文件后，双方同意将质押股权的质押予以解除，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定支付全部回购价款。
综上，宋敏敏、李怡敏承诺，本次重大资产重组中蒙草抗旱购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，宋敏敏、李怡敏承诺将依据《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》约定回购股权收益权并解除质押股权的质押，在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
3、宋敏敏、李怡敏保证不存在任何正在进行或潜在的影响宋敏敏、李怡敏转让普天园林股权的诉讼、仲裁或纠纷。
4、宋敏敏、李怡敏保证宋敏敏、李怡敏签署的所有协议或合同不存在阻碍宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让其所持普天园林股权的限制性条款。
5、普天园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让其所持普天园林股权的限制性条款。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为普天园林70%股权。
一、普天园林基本情况
（一）基本信息
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（二）普天园林历史沿革
1、1996年5月设立
普天园林原名杭州天苑盆景有限公司（以下简称“天苑盆景”），由宋敏敏、杭州市下城区天水地区红十字会分别以现金45万元、5万元于1996年5月出资设立，设立时注册资本为50万元。天苑盆景设立时的经营范围是“盆景假山；鱼虫花鸟的批发、零售；石雕的展览”。
1996年5月20日，杭州市审计师事务所出具杭审事验字[1996]397号《验资报告》，审验确认天苑盆景已收到全体股东缴纳的注册资本50万元。天苑盆景已就上述设立相关事项在杭州市工商局下城分局进行了登记。
设立时各股东出资额及出资比例情况如下：
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2、1998年4月变更住所及经营范围
1998年4月1日，天苑盆景召开股东会，决议将公司住所变更至杭州下城区直戒坛寺巷天苑公园，并将经营范围变更为“主营：盆景假山绿化、鱼虫花鸟的批发零售、工艺美术礼品的展览”。天苑盆景已就上述设立相关事项在杭州市工商局下城分局进行了登记。
3、1999年6月名称、经营范围、经营期限变更及第一次股权转让
1999年6月18日，天苑盆景召开股东会，全体股东一致同意，名称变更为“杭州天苑园林绿化工程有限公司”（以下简称“天苑园林”），经营范围变更为“承接园林绿化，雕塑，鲜花盆景的制作、销售；植物的培育、租售；石雕的展览；装饰材料、五金工具、工艺美术品、建筑材料的销售”，经营期限延期到2006年5月30日。
同时，全体股东一致同意，同意杭州市下城区天水地区红十字会将其持有的10%股权以人民币5万元转让给自然人李怡敏。1999年6月20日，杭州市下城区天水地区红十字会与李怡敏签订了《股权转让协议》。
1999年7月2日，杭州市审计师事务所出具杭审事验字[1999]第692号《验资报告》。截至1999年6月30日止，杭州下城区天水地区红十字会将所持注册资本5万元转让给李怡敏，该股权转让款已于1999年6月30日到账。天苑盆景就此次名称、经营范围、经营期限变更及股权转让等相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例情况如下：
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4、2000年第一次增加注册资本并变更经营范围
2000年5月18日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资本50万元，由宋敏敏与李怡敏等比例现金增资，其中宋敏敏增资45万元，李怡敏增资5万元。
同日，全体股东一致同意，天苑园林经营范围变更为“批发、零售、制作：雕塑，鲜花盆景；园林绿化；植物的培育、租用；石雕的展览；批发、零售：装饰材料、五金工具、工艺美术品，建筑材料，化工产品，化工原料，百货；室内美术装饰；设计、制作：工艺美术品，环境艺术，喷泉及灯光”。
2000年5月19日，浙江江南会计师事务所出具浙江南会验[2000]第547-2号《验资报告》。截至2000年5月19日，天苑园林已收到全体股东的增资额50万元，其中宋敏敏45万元，李怡敏5万元。天苑园林就此次增加注册资本及变更经营范围事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例情况如下：
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5、2004年第二次增加注册资本
2004年3月23日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资本38万元，由宋敏敏与李怡敏等比例现金增资，其中宋敏敏增资34.2万元，李怡敏增资3.8万元。
2004年3月26日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字 [2004]第405号《验资报告》。截至2004年3月26日，天苑园林已收到全体股东的增资额38万元，其中宋敏敏34.2万元，李怡敏3.8万元。天苑园林就此次增加注册资本的变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例情况如下：
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6、2004年第三次增加注册资本
2004年5月12日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，增加公司注册资本362万元，由宋敏敏与李怡敏等比例现金增资，其中宋敏敏增资325.8万，李怡敏增资36.2万元。
2004年6月3日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字[2004]第1252号《验资报告》。截至2004年6月3日，天苑园林已收到全体股东的增资额362万，其中宋敏敏325.8万，李怡敏36.2万。2004年6月16日，天苑园林就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
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7、2004年变更名称及经营范围
2004年6月10日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，将公司名称变更为“杭州天苑园林发展有限公司”（下称“天苑发展”），并将经营范围变更为“园林绿化、边坡治理、矿山生态复绿的技术研发、设计和施工；批发、零售、制作：雕塑，鲜花盆景；植物的培育、租用；石雕的展览；批发、零售：装饰材料，五金工具、工艺美术品，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货；服务：市内美术装饰；工艺美术品（除黄金饰品）的设计、制作，环境艺术，喷泉及灯光的设计。”2004年6月15日，天苑发展就此次名称及经营范围变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
8、2005年增加经营范围、变更营业期限
2005年1月20日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，经营范围变更为：服务：园林绿化、边坡治理、矿山生态复绿的技术研究、设计和施工（凭资质经营），室内美术装饰；工艺美术品（除黄金饰品）的设计、制作，环境艺术，喷泉及灯光的设计，校外非学历教育培训，风景旅游开发；批发、零售、制作：雕塑，鲜花盆景；植物的培育、租用，木材种苗培育；石雕的展览；批发、零售：装饰材料，五金工具，工艺美术品，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货。其他无需报经审批的一切合法项目。
2006年5月23日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，公司营业期限变更为“自1996年5月31日至2016年5月30日”。
9、2006年11月第四次增加注册资本及变更经营范围
2006年11月8日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，增加公司注册资本508万元，全体股东等比例现金增资，其中宋敏敏增资457.2万元，李怡敏增资50.8万元。
同日，全体股东一致同意，公司经营范围减少“化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）”，增加“市政公用工程、古建筑工程的技术研究、设计和施工，地质灾害防治”。
2006年11月14日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2006]第883号《验资报告》。截至2006年11月14日，天苑发展已收到全体股东缴纳的增资款508万元，其中宋敏敏457.2万元，李怡敏50.8万元。天苑发展就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
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10、2007年10月第五次增加注册资本
2007年10月9日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资本1,000万元，其中宋敏敏增资297.6万元，李怡敏增资702.4万元，均以货币出资。
2007年10月29日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2007]第782号《验资报告》。截至2007年10月29日，天苑发展已收到全体股东缴纳的增资款1,000万元，其中宋敏敏297.6万元，李怡敏702.4万元。天苑发展就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
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11、2008年8月增加经营范围
2008年8月13日，天苑发展经营范围增加“经济信息咨询（除证券、期货）”。天苑发展就此次经营范围变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
12、2010年1月第六次增加注册资本
2010年1月12日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资本100万元，全体股东等比例现金增资，其中宋敏敏增资60万元，李怡敏增资40万元。
2010年1月22日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2010]第53号《验资报告》。截至2010年1月22日，天苑发展已收到全体股东缴纳的增资款100万元，其中宋敏敏60万元，李怡敏40万元。天苑发展就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
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13、2010年6月变更公司经营范围
2010年6月21日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，天苑发展的经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：园林绿化工程、市政工程、建筑工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程的技术开发、设计和施工（凭资质经营），轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、消防设施工程设计、承接照明工程（除装修（修、试）电力设施），花卉、苗木租用、花卉培育；以自有资金投资实业；批发零售、手工制作：雕塑，鲜花盆景；批发、零售：花卉苗木，装饰材料，工艺美术品，建筑材料。天苑发展就此次经营范围变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
14、2010年7月变更公司名称
2010年7月9日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，公司名称变更为浙江普天园林建筑发展有限公司。普天园林就此次名称变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
15、2011年2月第七次增加注册资本及变更经营范围
2011年2月1日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意，引入7名股东共增资3,255万元，其中277.29万元计入注册资本，其余2,977.71万元计入资本公积。同时，全体股东一致同意增加经营范围“苗木培育”。
增资完成后，普天园林注册资本增加至2,385.29万元。
增资详细情况如下：
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2011年2月28日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2011]第127号《验资报告》。截至2011年2月28日，普天园林已收到新增股东缴纳的注册资本277.29万元以及计入资本公积的增资款2,977.71万元。普天园林就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
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16、2011年7月第八次增加注册资本
2011年7月20日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意，7名股东以现金方式增资9,765万元，其中971.3979万元计入注册资本，其余8,793.6021万元计入资本公积。
增资详细情况如下：
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2011年7月26日，立信会计师事务所有限公司出具信会师杭验[2011]第26号《验资报告》。截至2011年7月26日，普天园林已收到7名股东缴纳的注册资本971.3979万元以及计入资本公积的增资款8,793.6021万元。
普天园林就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
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18、2013年10月第二次股权转让
2013年10月，普天园林全体股东一致同意，李怡敏与无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、陈荣、徐福元、顾海根分别签署股权转让协议，分别受让上述七名股东持有的普天园林10%、5.6%、3%、3%、10%、2.8%、2.8%股权。普天园林在杭州市工商行政管理局下城分局就此次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，普天园林股权结构如下：
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（三）普天园林产权及控制关系
普天园林的控股股东为李怡敏，实际控制人为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏与李怡敏系夫妻关系，合计持有普天园林100%股权。普天园林股权结构图如下：
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（四）普天园林子公司、分公司情况
截至本报告书出具日，普天园林无子公司，共设有2家分公司。分公司基本情况如下：
1、 嘉兴分公司
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2、 杭州石桥路分公司
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（五）普天园林出资及合法存续情况
根据普天园林的工商档案，普天园林自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方宋敏敏、李怡敏出具的《关于与蒙草抗旱进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方承诺已经依法对普天园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（六）普天园林主要资产、负债情况
1、普天园林主要资产及权属情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2013年7月31日，普天园林资产总额46,113.04万元，其中流动资产43,940.00万元，占资产总额的95.29%，非流动资产2,173.05万元，占资产总额的4.71%。具体情况如下：
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（1）自有房屋建筑物
截至本报告书出具日，普天园林拥有一处自有房产，具体情况如下：
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普天园林作为担保人与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订了《最高额抵押合同》（编号：07106DY20120745）以该房屋所有权为普天园林在该《最高额贷款合同》项下自2012年12月26日至2015年9月17日的最高金额为471.27万元的债务提供抵押担保。
（2）租赁房屋建筑物
截至本报告书出具日，普天园林及其分公司租赁房产具体情况如下：
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除上述普天园林及其分公司租赁房产情况外，普天园林与杭州裕正房地产经营服务有限公司于2010年9月11日签署了《房屋租赁合同》，向杭州裕正房地产经营服务有限公司租赁杭州市西湖景区玉皇山路76号裕正商务楼一层，建筑面积1,170平方米。普天园林已于2013年9月29日与杭州裕正房地产经营服务有限公司签署了《房屋租赁协议之终止协议》，约定上述《房屋租赁合同》自2013年9月30日起终止，普天园林应在2013年10月30日之前搬离该租赁房产。
（3）土地使用权
截至本报告书出具日，普天园林拥有一处国有土地使用权。
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普天园林作为担保人与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订了《最高额抵押合同》（编号：07106DY20120745）以该土地使用权为普天园林在该《最高额贷款合同》项下自2012年12月26日至2015年9月17日的最高额为471.27万元的债务提供抵押担保。
截至本报告书出具日，普天园林承包以下土地用于种植苗木。
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普天园林向杭州桐庐瑶琳镇桃源村经济联合社租赁的260亩土地性质为林地。根据《全国土地分类（试行）》国土资源发[2001]255号，在林地上种植苗木符合其土地用途。
桐庐县国土资源局瑶琳管理所、桐庐县瑶琳镇桃源村民委员会、桐庐县瑶琳镇人民政府分别于2013年9月1日出具书面文件，证明浙江普天园林建筑发展有限公司，于2011年1月向桃源村租赁位于新坞畈林的林地，东至拓展基地，南至新坞畈溪，西至原松毛竹山，北至山岗的260亩，用于种植苗木，承包期限五十年。在承包期内普天园林不存在因违反国家或地方土地、林业管理法律、法规和规章而受相关部门行政处罚情况。
桐庐县国土资源局、桐庐县林业局于2013年10月14日分别出具书面文件，证明普天园林自2011年1月15日至今，未发生土地或林业违法行为被当地国土资源局或林业局立案查处。
普天园林在报告期内曾存在租用以下性质为基本农田的土地用于苗木种植：
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截至本报告书出具日，普天园林已经与以上出租方全部签署了终止租赁协议。根据终止租赁协议的约定，普天园林将在2013年12月31日前完成上述基本农田土地上苗木的搬迁、处置工作。
就上述租赁土地事宜，杭州市余杭区瓶窑镇窑北村村民委员会日、杭州市余杭区瓶窑镇长命村村民委员会、杭州市余杭区良渚街道大陆村村民委员会、杭州市江干区笕桥镇黄家社区居民委员会出具《证明》，确认在上述地块的租赁期内普天园林不存在因违反国家或地方土地管理法律、法规和规章而受相关部门行政处罚的情况。普天园林同时取得了杭州市国土资源局江干分局于2013年9月11日、杭州市江干区农业局于2013年9月16日、杭州市国土资源局余杭分局于2013年9月10日、杭州市余杭区农业局于2013年9月23日出具证明，确认截至证明出具日，普天园林未发生土地违法行为、农业违法行为而被立案查处的情形。
针对在报告期内土地租赁不合规的情形，本次交易对方之一，普天园林实际控制人宋敏敏、李怡敏出具承诺函：
1、截至本承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，普天园林已采取了整改措施，与出租方签署了租赁土地协议的终止协议，不再租赁该等土地。
2、截至本承诺函出具之日，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。
3、如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。
4、普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
（3）商标所有权
截至本报告书出具日，普天园林拥有的商标所有权如下：
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2、普天园林主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2013年7月31日，普天园林负债总额17,500.14万元，全部为流动负债。负债具体情况如下：
单位：万元
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截至本报告书出具日，普天园林银行借款余额730万元。借款均未到期。普天园林不存在已到期未归还的银行借款。
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3、普天园林股权及资产的抵押、质押、担保情况
根据07106DY20120745号最高额抵押合同，普天园林以其拥有的“杭房权证江移字第12144483号”的房屋及其占有范围内的“杭江国用（2012）第017462号”土地使用权作为抵押，为普天园林向宁波银行股份有限公司杭州城东支行的借款进行最高额抵押担保。
宋敏敏、李怡敏持有的普天园林合计100%股权，已质押给华泰紫金并在杭州市工商行政管理局下城分局办理了质押登记。根据双方于2013年9月25日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，为了李怡敏顺利受让无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、顾海根、徐福元、陈荣持有的普天园林合计37.2%的股权，宋敏敏将普天园林37.68%股权、李怡敏将普天园林25.12%股权对应的收益权转让给华泰紫金，转让对价为1.6亿元人民币，并按照约定时间进行回购。就宋敏敏、李怡敏履行《股权收益权转让暨回购协议》项下包括但不限于支付股权收益权回购价款的义务，宋敏敏、李怡敏同意以签署《股权收益权转让暨回购协议》时其持有的普天园林合计62.8%股权设立质押担保。待李怡敏完成受让无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、顾海根、徐福元、陈荣合计持有的普天园林37.2%股权的法律程序后，李怡敏将所持的普天园林的另外37.2%股权亦用于设定质押，为宋敏敏、李怡敏履行《股权收益权转让暨回购协议》项下义务提供质押担保。
根据《股权收益权转让暨回购协议》的约定，股权收益权转让期限为6个月。如截至回购日，蒙草抗旱本次交易尚未完成，股权收益权转让可以延期。不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果蒙草抗旱资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，双方均同意股权收益权同时归属于宋敏敏、李怡敏，不论其是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。如果蒙草抗旱本次交易经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，双方同意将宋敏敏、李怡敏70%股权质押予以解除，不论其是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。
（七）普天园林业务资质及其他行政许可
1、业务资质
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2、其他行政许可
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（八）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书出具日，普天园林不存在资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（九）普天园林其他股东放弃优先购买权的说明
根据本次交易对方宋敏敏、李怡敏出具的《关于与蒙草抗旱进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，宋敏敏、李怡敏同意对方在本次重大资产重组中将其所持普天园林股权转让给蒙草抗旱，宋敏敏、李怡敏自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。宋敏敏、李怡敏保证宋敏敏、李怡敏签署的所有协议或合同不存在阻碍宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让所持普天园林股权的限制性条款。普天园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让所持普天园林股权转让的限制性条款。
（十）普天园林最近三年进行增资及股权交易情况说明
普天园林最近三年内曾进行过两次增资和一次股权转让，具体情况如下：
1、2011年两次增资
2011年2月和7月，无锡国联，重庆东吴，德睿亨风，石天万丰，陈荣，徐福元，顾海根七名投资者分两次对普天园林进行增资。首次增资共3,255万元，第二次增资共9,765万元，两次增资完成后普天园林整体估值为3.5亿元。
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2011年无锡国联等七名投资者对普天园林进行增资时，以2010年度普天园林经审计的净利润为基础，根据对普天园林当时的盈利能力和成长性的判断协商定价，未聘请第三方评估机构对普天园林股权价值进行评估。2010年度普天园林经审计的净利润为3,105.76万元，2011年增资的交易市盈率约为11.27倍。根据本次交易评估机构出具的评估报告，普天园林100%股权的评估值为57,000万元，普天园林2012年度经审计的净利润为4,492.55万元，本次交易市盈率约为12.69倍。2011年增资时的交易市盈率与本次交易市盈率接近。
2、2013年10月股权转让
2013年10月，李怡敏与无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、顾海根、徐福元、陈荣分别签署了股权转让协议，受让其分别持有的普天园林10%、5.6%、3%、3%、2.8%、2.8%、10%股权。本次股权转让的总对价为16,166.07万元。本次股权转让价格是李怡敏与上述七名股东分别协商，根据七名股东各自的投资成本、投资期限、以及一定的收益率分别协商确定，未反映普天园林股权的实际价值，与本次交易经评估机构评估后确定的普天园林公允价值不具有可比性。
二、普天园林的主营业务发展情况
（一）普天园林的主营业务概况
普天园林主要从事城市园林景观设计和施工，专注于城市园林景观特别是中高端地产园林景观近二十年，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。普天园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，是国内为数不多的同时拥有以上三项业务资质的园林景观企业。
园林景观施工业务是普天园林的核心业务。普天园林具有较强的园林施工能力以及丰富的项目经验，2010年以来已累计完成224个园林景观施工项目，项目合同总价款约13.3亿元。由于良好的施工品质和服务质量，普天园林在中高端地产园林景观领域积累了良好的市场口碑以及客户基础，与多家知名房地产企业如绿城集团、中海地产、宋都集团、远洋地产、金地集团、万科集团、开元集团、中粮地产等建立了稳定的合作关系，承建了一大批精品工程如绿城·青山湖玫瑰园、绿城·千岛湖度假公寓、万科·公望、宋都·大奇山郡、华润置地·中央公园、钱塘·梧桐公寓、金地·自在城、温州中梁·国宾一号等景观项目。近年来，为丰富业务结构，普天园林承接了一些市政园林项目，市政园林业务在主营业务收入中的比重逐渐上升，并进行了异地业务拓展，逐步进入江西、安徽、四川、甘肃、山东等地，具备较强的跨区域经营和施工管理能力。
普天园林具备设计施工一体化能力。2012年园林景观设计业务贡献的收入约占普天园林营业收入的6.69%。2010年以来公司已累计完成379个园林景观设计项目，项目合同总价款约为1.2亿元。普天园林近几年承接了一系列高端景观设计项目，如绿城西子青山湖玫瑰园、绿城杭州西溪诚园、绿城·云栖玫瑰园、绿城·溪上玫瑰园、杭州休博园湖畔绿景项目景观设计、西安/慈溪银泰室外景观、华联进贤湾国际旅游度假区、温州马屿山公园等。此外，为加强对客户的综合服务能力，普天园林从2012年开始发展建筑设计业务，目前建筑设计尚处于起步阶段。
由于苗木是园林施工中最重要的原材料，掌握苗木资源对保证工程质量，控制成本具有重要意义，因此普天园林把扩大自有苗木资源规模，促进苗木种植规模化和集中化作为一项重要战略。
此外，普天园林有少量的花卉树木租摆业务，根据客户要求出租花卉树木，并提供定时更换、摆放和养护等服务。
（二）普天园林的主营业务结构
最近两年一期普天园林的主营业务收入按类型结构如下：
金额单位：万元
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1、园林景观施工板块收入结构
（1）按地域
金额单位：万元
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（2）按业主类型
金额单位：万元
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2、园林景观设计板块收入结构
（1）按地域
金额单位：万元
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（2）按业主类型
金额单位：万元
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（三）普天园林主营业务流程
1、园林景观施工业务流程
园林景观施工业务的基本业务流程为：
（1）项目承揽
普天园林通过收集、筛选市场信息获取招标信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况制作投标文件参与项目投标，接到中标文件后签订施工合同。部分客户基于与普天园林的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与普天园林洽谈项目施工合同。
（2）施工前的准备工作
根据签订的项目施工合同，组建项目管理团队（项目经理部），各部门（经营部、预算部、财务部、采购部、工程部、综合管理部等）针对合同项目进行相关情况的交底，项目经理部接手项目，进行项目前期的人力、原材料、机器设备等准备工作，编制施工组织设计。
（3）图纸交底
合同项目的业主方组织设计、监理等单位对合同项目进行图纸交底，形成图纸会审纪要文件，该文件构成合同的一部分。
（4）项目开工
在接到合同业主的开工指令后，上报项目开工报告、施工组织设计及相关资料至监理公司，经批准后项目开工。
（5）施工过程
项目经理部按照合同、图纸、施工组织设计等进行项目的分部、分项工程的施工，按工序要求、施工验收规范规定完成对应内容，并与施工内容对应形成一套经验收合格的技术资料。在施工过程中按合同约定的时间节点申报工程形象进度款。
（6）竣工验收
按照合同、图纸、图纸会审纪要等相关约定完成全部施工任务后，项目经理部上报竣工图、竣工验收资料、竣工报告至监理单位和业主，经批准后进入验收程序，经验收合格后，形成项目竣工验收合格证书，项目进入竣工阶段。
（7）项目总结和结算
项目经理部汇集施工过程中的相关资料，对竣工项目进行总结，上报公司工程管理中心，工程管理中心组织公司各部门对该项目进行评价；项目经理部移转项目施工过程中所有资料至工程管理中心，经审核后，移交至结算部，项目进入结算阶段。
（8）项目的保修与移交
项目竣工结算后，由工程管理中心将后期的维保工作移交由养护部执行，维保期满后，由养护部移交业主，完成整个项目。
园林景观施工的流程图如下所示。
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2、园林景观设计业务流程
园林景观设计的基本业务流程为：
（1）项目承揽
普天园林通过收集、筛选市场信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况提交初步设计方案并制作投标材料参与项目投标。另外，部分客户基于与普天园林的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与普天园林洽谈项目合同。(下转B156版)