证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2013-018

  900915 中路B股

  中路股份有限公司关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中路股份有限公司（以下称公司或本公司）于2013年10月21日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下称上海证监局）《关于对中路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2013]45号）的行政监管措施决定书，上海证监局于2013年7月8-12日对本公司进行了年报专项检查，其检查责令整改内容如下：

  一、2012年年报信息披露问题

  1.第四节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分，未披露主要子公司的净利润；对收入及主要子公司上海中路实业有限公司的经营业绩等相关数据同比变动达30%以上的，未披露变化原因，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2012年修订）》（中国证监会公告[2012]22号）（以下简称“《年报准则》”）第二十一条的规定。

  2.第四节“利润分配或资本公积金转增预案”部分中披露2012年现金分红数额为0.25元，与实际现金分红730.56万元不符；未披露报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行情况，未说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《年报准则》第二十四条的规定。

  3.第十节“关联方及关联交易”部分，未披露公司对子公司上海中路实业有限公司的关联担保事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]1号第三十八条的规定。

  二、临时报告披露问题

  1.公司于2012年以660万元协议转让奥盛新材料股份有限公司3%股权，取得收益321.5万元；出售北京数字政通科技股份有限公司股权，取得收益228万元；于2013年1月，豁免SWITCH LOGISTICS S.R.L的85万美元贷款。公司未及时披露上述事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《上海证监交易所股票上市规则》第9.2条的规定。

  2.公司所控股的中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2013年1月与关联方佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）等，共同投资北京福瑞通科技有限公司，投资金额500万元。公司未及时披露该交易事项，并且未履行关联交易相关审议程序，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十八条和《上海证监交易所股票上市规则》第10.2.4条的规定。

  此外，上海证监局还发现本公司存在以下其他问题：

  1．公司与控股股东、实际控制人均从事对上市公司、拟上市公司的股权投资业务，对投资标的公司所处行业、地域等并无明显区分，且在投资项目搜集、尽职调查、对外宣传等方面有所混同。公司股权投资业务的独立性存在不足，不符合《上市公司治理规则》第二十七条的规定。

  2.公司对股权投资协议执行不严格，对股权投资业务的风险管控不足。未能按照协议取得部分投资对象的审计报告，未能有效落实变更所持股份等协议约定，对北京仟亿达科技有限公司等部分投资款项支付后，长期未被被投资方确认投资，相关股权变更也未完成。

  按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，上海证监局要求本公司高度重视上述问题，对不符合上述规定的行为及时予以整改；要求本公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

  本公司将以上海证监局的检查作为鞭策，加强公司内控管理，及时做好整改，在2013年11月22日前，向上海证监局提交书面整改报告。

  特此公告

  中路股份有限公司董事会

  2013年10月23日