一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人蔡建文及会计机构负责人（会计主管人员）蔡建文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产类项目

单位：元

（1）货币资金：截至2013年9月30日，公司货币资金为812,625,247.90元，较上年度期末增加681,765,930.09元，增幅520.99%。增加的主要原因系：公司今年上半年完成非公开发行，获得募集资金约12亿元；同时，公司收购北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）、宁阳磁窑中环水务有限公司（以下简称“宁阳磁窑”)、沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司支付股权收购款约4.3亿元，扩建涿州东厂以及建设河口、湘潭项目支付款项约1.5亿元。

（2）应收票据：截至2013年9月30日，公司应收票据为300,000.00元，较上年度期末减少3,935,000.00元，降幅92.92%。减少的主要原因系：子公司北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“中科国益”）应收票据到期承兑所致。

（3）应收账款：截至2013年9月30日，公司应收账款为294,398,243.10元，较上年度期末增加153,497,063.40元，增幅108.94%。增加的主要原因系：本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人业务多为市政工程，付款周期较长导致应收账款金额较高，约1.4亿元，使得公司应收账款大幅增加。

（4）预付账款：截至2013年9月30日，公司预付账款为347,482,873.25元，较上年度期末增加81,090,766.83元，增幅30.44%。增加的主要原因系：①子公司中科国益本期承建项目较多，使得预付的分包工程款增加约2,500万元；②本期公司扩建涿州东厂项目、升级改造东营自来水项目和建设东营环保及湘潭项目，使得预付工程款增加约1,500万元；③本期将天地人纳入合并报表编制范围，天地人因采购及分包业务较多使得预付账款金额较高，约4,100万元。

（5）其他应收款：截至2013年9月30日，公司其他应收款为48,132,401.95元，较上年度增加25,475,507.60元，增幅112.44%。增加的主要原因系：本期将天地人纳入合并报表编制范围,由于天地人业务中工程业务较多，导致存在大额的投标保证和履约保证金，约2,200万元，纳入合并范围后使得公司其他应收款大幅增加。

（6）存货：截至2013年9月30日，公司存货为63,347,349.13元，较上年度末增加57,091,529.33元，增幅912.61%。增加的主要原因系：①本期将天地人纳入财务报表合并范围，由于天地人主要业务为工程服务和设备销售，因此存货金额较高，约4,400万元；②子公司中科国益本期在建的项目较多，且部分工程尚未达到收入成本结转条件，使得工程施工类存货增加1,400万元。

（7）长期股权投资：截至2013年9月30日，公司长期股权投资为9,903,679.79元，较上年度期末减少46,978,123.69元，降幅82.59%。减少的主要原因系：本期公司完成对天地人100%的股权收购，并将其纳入合并范围，因此对天地人的长期股权投资全额抵消；而去年同期因持股比例较低，未纳入合并范围，对其的长期股权投资未抵消。

（8）在建工程：截至2013年9月30日，公司在建工程为324,512,986.11元，较上年期末增加137,538,917.12元，增幅73.56%。增加的主要原因系：本期公司扩建涿州东厂项目、升级改造东营自来水项目和建设东营环保及湘潭项目，随着工程的进展，相应确认的在建工程增加。

（9）商誉：截至2013年9月30日，公司商誉为420,560,971.73元，较上年期末增加399,274,837.26元，增幅1875.75%。增加的主要原因系：本期将天地人及宁阳磁窑纳入合并报表编制范围，合并过程中形成约3.99亿元的商誉。

（10）递延所得税资产：截至2013年9月30日，公司递延所得税资产为1,820,377.29元，较上年期末增加1,140,623.32元，增幅167.80%。增加的主要原因系：本期将天地人纳入合并报表编制范围,因天地人存在约110万元的递延所得税资产，使得公司该科目大幅增长。

3.1.2 负债类项目

单位：元

（1）应付账款：截至2013年9月30日，公司应付账款为89,473,754.15元，较上年期末数增加46,747,001.10元，增幅109.41%。增加的主要原因系：①本期将天地人纳入合并报表编制范围，天地人应付账款期末余额约2,900万元；②本期子公司太原豪峰污水处理有限公司（以下简称“太原豪峰”）竣工结算导致应付工程款增加约1,800万元。

（2）预收账款：截至2013年9月30日，公司预收账款为45,584,414.94元，较上年期末数增加39,921,406.83元，增幅704.95%。增加原因系：①本期将天地人纳入合并报表编制范围，天地人预收账款期末余额约2,300万元；②本期公司旗下的工程类公司承接项目较多，使得预收工程款增加约1,700万元。

（3）应付利息：截至2013年9月30日，公司应付利息为1,253,957.13元，较上年期末数增加295,497.66元，增幅30.83%。增加的主要原因系：本期长期借款增加使得应付利息增加。

（4）其他应付款：截至2013年9月30日，公司其他应付款为73,047,350.09元，较上年期末数增加36,218,641.45元，增幅98.34%。增加的主要原因系：根据天地人股权收购协议规定，出售方预留了4,000万元股权款作为天地人业绩保证金，这使得公司其他应付款大幅增加。

（5）长期借款：截至2013年9月30日，公司长期借款为554,529,235.00元，较上年期末数增加151,000,000.00元，增幅37.42%。增加的主要原因系：本期公司新增并购贷款及固定资产贷款。

（6）实收资本（股本）和资本公积：截至2013年9月30日，公司实收资本（股本）和资本公积分别为582,249,691.00元、2,211,294,982.42元，较上年期末分别增加155,024,691.00元、1,057,739,691.90元，增幅分别为36.29%、91.69%。增加的主要原因系：公司今年上半年完成非公开发行，获得募集资金约12亿元，使得股本和资本公积大幅增加。

3.1.3 损益类项目

单位：元

（1）营业收入：2013年1-9月，公司实现营业收入304,967,670.08元，较去年同期增加72,718,423.52元，增幅31.31%。增加的主要原因系：自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围，天地人2013年8-9月合计实现营业收入约7,700万元。

（2）营业成本：2013年1-9月，公司营业成本为155,671,567.02元，较去年同期增加45,325,840.96元，增幅41.08%。增加的主要原因系：自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围，天地人2013年8-9月营业成本合计约4,200万元。

（3）销售费用：2013年1-9月，公司销售费用为15,568,614.03元，较去年同期增加8,920,884.57元，增幅134.19%。增加的主要原因系：①自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围，天地人2013年8-9月销售费用合计约620万元；②本期公司销售人员增加，同时工资调增。

（4）营业外收入：2013年1-9月，公司营业外收入为13,321,926.99元，较去年同期增加9,374,973.68元，增幅237.52%。增加的主要原因系：子公司所获政府补贴增加。

（5）营业外支出：2013年1-9月，公司营业外支出为65,242.22元，较去年同期减少79,049.37元，降幅54.78%。减少的主要原因系：去年同期，子公司汉中自来水对外捐赠15万元，支付了“千企千村”帮扶款。

（6）所得税费用：2013年1-9月，公司所得税费用为11,020,375.19元，较去年同期增加6,107,882.76元，增幅124.33%。增加的主要原因系：①部分子公司享受的税收优惠政策改变，同时去年同期子公司太原豪峰及涿州中科国益水务有限公司冲减了以前年度多计提的约190万元的所得税费用；②自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围，天地人2013年8-9月所得税费用合计约290万元。

3.1.4 现金流项目

单位：元

（1）收到的其他与经营活动有关的现金：2013年1-9月，公司收到的其他与经营活动有关的现金为235,807,619.35元，较去年同期增加约62,030,527.45元，增幅35.70%。增加的主要原因系：①自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围；②本期公司收到较多的投资保证金退回。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金：2013年1-9月，公司购买商品、接受劳务支付的现金为125,269,766.90元，较去年同期增加约54,310,560.91元，增幅76.54%。增加的主要原因系：①子公司中科国益本期承接项目较多，使得外购商品及分包业务支付的款项增加约2,500万元；②自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围，天地人2013年8-9月购买商品、接受劳务支付的现金合计约2,900万元。

（3）支付的各项税费：2013年1-9月，公司支付的各项税费为26,890,383.22元，较去年同期增加约8,562,822.06元，增幅46.72%。增加的主要原因系：部分子公司享受的税收优惠改变，同时子公司业绩的增加使得公司支付的各项税费有所增长。

（4）支付其他与经营活动有关的现金：2013年1-9月，公司支付其他与经营活动有关的现金为273,168,817.33元，较去年同期增加约77,328,410.54元，增幅39.49%。增加的主要原因系：①自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围；②本期公司投标项目较多，故支付了较多的投标及履约保证金。

（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：2013年1-9月，公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为2,142,639.00元，较去年同期减少8,031,957.12元，降幅78.94%。减少的主要原因系：子公司汉中自来水去年同期处置部分高压线路及水井，使得本期较去年同期大幅下降。

（6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：2013年1-9月，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为457,645,083.63元，较去年同期增加约402,645,083.63元，增幅732.08%。增加的主要原因系：本期公司完成了对天地人100%的股权收购，并按转让协议支付了股权收购款，使得本期该科目大幅增长。

（7）吸收投资收到的现金：2013年1-9月，公司吸收投资收到的现金为1,220,540,397.10元，较去年同期增加1,208,930,397.10元，增幅10412.84%。增加的主要原因为：公司今年上半年完成非公开发行，获得募集资金约12亿元。

（8）取得借款收到的现金：2013年1-9月，公司取得借款收到的现金为208,000,000.00元，较去年同期增加90,250,000.00元，增幅76.65%。增加的主要原因为：本期公司新增短期借款、并购贷款及固定资产贷款。

（9）偿还债务支付的现金：2013年1-9月，公司偿还债务支付的现金为116,714,026.00元，较去年同期增加60,684,200.00元，增幅108.31%。增加的主要原因为：本期公司到期应偿还的贷款金额较去年同期有所增加。

（10）支付其他与筹资活动有关的现金：2013年1-9月，公司支付其他与筹资活动有关的现金为12,553,516.37元，较去年同期增加10,685,516.37元，增幅572.03%。增加的主要原因为：①公司今年上半年完成非公开发行，陆续支付了约350万元的非公开发行相关费用；②去年10月，子公司国水（昌黎）污水处理有限公司与兴业金融租赁有限责任公司签订了融资租赁业务，本期发生了约890万元的融资租赁相关支出。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

黑龙江国中水务股份有限公司

法定代表人:朱勇军

2013年10月23日

  2013年第三季度报告