证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-063

  黑龙江国中水务股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的会议通知和资料于2013年10月17日（星期四）以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出。会议于2013年10月22日（星期二）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱勇军先生主持，董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过公司《2013年第三季度报告》

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《2013年第三季度报告》。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  二、审议通过《关于为太原豪峰污水处理有限公司提供担保的议案》

  公司拟为控股子公司太原豪峰污水处理有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-064号）。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  三、审议通过《关于为国中（秦皇岛）污水处理有限公司提供担保的议案》

  公司拟为控股子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期1,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-064号）。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  四、审议通过《关于为国水（马鞍山）污水处理有限公司提供担保的议案》

  公司拟为全资子公司国水（马鞍山）污水处理有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期1,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-064号）。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  五、审议通过《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案》

  公司拟为控股子公司北京中科国益环保工程有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-064号）。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  六、审议通过《关于为汉中市国中自来水有限公司提供担保的议案》

  公司拟为全资子公司汉中市国中自来水有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-064号）。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  七、审议通过《关于为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案》

  公司拟为全资子公司涿州中科国益水务有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-064号）。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  八、审议通过《关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》

  公司拟为全资子公司北京天地人环保科技有限公司在华夏银行北京灯市口支行申请1年期4,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2013-064号）。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  上网公告附件：

  1、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十三日

  备查文件：

  1、第五届董事会第二十二次会议决议

  上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

  证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-064

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：太原豪峰污水处理有限公司、国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京天地人环保科技有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次为太原豪峰污水处理有限公司提供的担保额为2,000万元，已实际为其提供的担保余额为2,007.5万元；为国中（秦皇岛）污水处理有限公司提供的担保额为1,000万元，已实际为其提供的担保余额为1,000万元；为国水（马鞍山）污水处理有限公司提供的担保额为1,000万元，已实际为其提供的担保余额为1,000万元；为北京中科国益环保工程有限公司提供的担保额为2,000万元，已实际为其提供的担保余额为2,000万元；为汉中市国中自来水有限公司提供的担保额为2,000万元，已实际为其提供的担保余额为2,000万元；为涿州中科国益水务有限公司提供的担保额为2,000万元，已实际为其提供的担保余额为3,550万元；为北京天地人环保科技有限公司提供的担保额为4,000万元，已实际为其提供的担保余额为1,500万元

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  经黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）于2013年10月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意为控股子公司太原豪峰污水处理有限公司（以下简称“太原污水”）、控股子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称“秦皇岛污水”）、全资子公司国水（马鞍山）污水处理有限公司（以下简称“马鞍山污水”）、控股子公司北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“中科国益”）、全资子公司汉中市国中自来水有限公司（以下简称“汉中自来水”）、全资子公司涿州中科国益水务有限公司（以下简称“涿州中科”）拟向平安银行股份有限公司东莞分行营业部（以下简称“平安银行东莞分行”）在公司拟与该行签署的《综合授信额度合同》项下申请的贷款提供担保。以上担保金额合计10,000万元，其中有9,000万元为公司为子公司偿还原综合授信额度项下贷款后新增贷款而提供的担保。具体担保明细情况如下：

  1、拟为太原污水在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为2,007.5万元

  2、拟为秦皇岛污水在平安银行东莞分行申请的1年期1,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为1,000万元

  3、拟为马鞍山污水在平安银行东莞分行申请的1年期1,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为1,000万元

  4、拟为中科国益在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为2,000万元

  5、拟为汉中自来水在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为2,000万元

  6、拟为涿州中科在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为3,550万元

  经公司于2013年10月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意为全资子公司北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）拟在华夏银行股份有限公司和平门支行（以下简称“华夏银行和平门支行”）申请的1年期4,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为1,500万元。

  根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度（2013年1月）》的有关规定，以上担保事项均属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、太原豪峰污水处理有限公司

  被担保人名称：太原豪峰污水处理有限公司

  注册地点：太原市小店区学府街114号院内

  法定代表人：王彦国

  注册资本：人民币玖仟零玖拾叁万元整

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）

  截至2013年6月30日，太原污水资产总额为36,768.92万元，负债总额为25,703.30万元，净资产为11,065.62万元；2013年上半年度太原污水实现营业收入2,958.78万元，净利润440.17万元。

  太原污水是公司的控股子公司，公司对其持股比例为80%。

  2、国中（秦皇岛）污水处理有限公司

  被担保人名称：国中（秦皇岛）污水处理有限公司

  注册地点：秦皇岛市海港区龙港路10号

  法定代表人：朱勇军

  注册资本：美元：409.0万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。

  截至2013年6月30日，秦皇岛污水资产总额为13,598.35万元，负债总额为5,237.28万元，净资产为8,361.07万元；2013年上半年度秦皇岛污水实现营业收入1,607.28万元，净利润368.64万元。

  秦皇岛污水是公司的控股子公司。公司对其直接持股的比例为75%，通过全资子公司国中水务香港有限公司对其间接持股的比例为25%。

  3、国水（马鞍山）污水处理有限公司

  被担保人名称：国水（马鞍山）污水处理有限公司

  注册地点：马鞍山市王家山污水处理厂内

  法定代表人：朱勇军

  注册资本：伍仟贰佰陆拾伍万伍仟贰佰壹拾伍圆整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。

  截至2013年6月30日，马鞍山污水资产总额为7,756.34万元，负债总额为2,136.43万元，净资产为5,619.91万元；2013年上半年度马鞍山污水实现营业收入940.63万元，净利润210.92万元。

  马鞍山污水是公司的全资子公司。

  4、北京中科国益环保工程有限公司

  被担保人名称：北京中科国益环保工程有限公司

  注册地点：北京市北京经济技术开发区西环南路18号C座五层501室

  法定代表人：周建和

  注册资本：6000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；环境污染治理设施运营；生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、机械设备、五金交电、仪器仪表。（下期出资时间为2014年10月20日）

  截至2013年6月30日，中科国益资产总额为15,532.40万元，负债总额为6,630.96万元，净资产为8,901.44万元；2013年上半年度中科国益实现营业收入2,069.71万元，净利润313.87万元。

  中科国益是公司的控股子公司，公司对其持股比例为90%。

  5、汉中市国中自来水有限公司

  被担保人名称：汉中市国中自来水有限公司

  注册地点：汉中市汉台区友爱路16号

  法定代表人：孙正基

  注册资本：陆仟万

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：建设、经营并维护供水工程，提供相关的技术咨询服务。

  截至2013年6月30日，汉中自来水资产总额为11,541.38万元，负债总额为3,567.65万元，净资产为7,973.73万元；2013年上半年度汉中自来水实现营业收入1,613.20万元，净利润64.92万元。

  汉中自来水是公司的全资子公司。

  6、涿州中科国益水务有限公司

  被担保人名称：涿州中科国益水务有限公司

  注册地点：涿州市甲秀路339号

  法定代表人：张富强

  注册资本：柒仟伍佰伍拾万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  截至2013年6月30日，涿州中科资产总额为17,806.72万元，负债总额为8,549.35万元，净资产为9,257.37万元；2013年上半年度涿州中科实现营业收入1,831.39万元，净利润407.86万元。

  涿州中科是公司的全资子公司。

  7、北京天地人环保科技有限公司

  被担保人名称：北京天地人环保科技有限公司

  注册地点：北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106室

  法定代表人：许革

  注册资本：8870万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为1860.0万元。）

  截至2013年6月30日，天地人资产总额为27,941.29万元，负债总额为10,826.69万元，净资产为17,114.60万元；2013年上半年度天地人实现营业收入9,656.92万元，净利润1,375.99万元。

  天地人是公司的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司尚未与有关银行签订有关担保协议，具体担保金额和期限以最终签订的担保协议为准。

  四、董事会及独立董事意见

  公司于2013年10月22日召开第五届董事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于为太原豪峰污水处理有限公司提供担保的议案》、《关于为国中（秦皇岛）污水处理有限公司提供担保的议案》、《关于为国水（马鞍山）污水处理有限公司提供担保的议案》、《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案》、《关于为汉中市国中自来水有限公司提供担保的议案》、《关于为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案》、《关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》。公司董事会认为，太原豪峰污水处理有限公司、国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京天地人环保科技有限公司七家被担保对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。七家被担保对象的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证七家被担保对象的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  公司独立董事就公司就本次为子公司提供担保事项，发表如下独立意见：太原豪峰污水处理有限公司、国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京天地人环保科技有限公司七家被担保对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。七家被担保对象的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证七家被担保对象的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度（2013年1月）》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。同意公司为上述七家公司提供担保的相关议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为72,100.00万元（包含本次担保事项），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，占2013年6月30日经审计净资产的比例为28.42%；截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为42,700.01万元（不包含本次担保事项），占2013年6月30日经审计净资产的比例为16.83%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。

  上网公告附件：

  1、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十三日

  备查文件：

  1、 公司第五届董事会第二十二次会议决议

  2、 太原污水营业执照及最近一期财务报表

  3、 秦皇岛污水营业执照及最近一期财务报表

  4、 马鞍山污水营业执照及最近一期财务报表

  5、 中科国益营业执照及最近一期财务报表

  6、 汉中自来水营业执照及最近一期财务报表

  7、 涿州中科营业执照及最近一期财务报表

  8、 天地人营业执照及最近一期财务报表

  上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。