证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2013－038
上海爱建股份有限公司关于通过股权收购方式购置办公场所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海爱建资产管理有限公司（系本公司全资子公司）出资432,113,602.19元通过上海联合产权交易所，以竞拍方式受让上海仪电控股（集团）公司持有的上海怡科投资管理有限公司（下称：怡科公司）100%股权（下称：标的股权）。该标的股权主要对应资产为投资性房地产——怡甸大厦，位于上海市徐汇区肇嘉浜路746号，建筑面积16613.73平方米。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●上海仪电控股（集团）公司董事会已审议通过了相关出让议案，且该项目通过了相关国资备案审核流程；上海爱建股份有限公司董事会已于2013年8月14日审议通过了《关于购置公司办公大楼的议案》。
一、交易概述
（一）2013年10月22日，上海爱建资产管理有限公司（下称：爱建方或爱建资产公司）与上海仪电控股（集团）公司（下称：仪电方或仪电集团）签署了有关标的股权转让与受让之《上海市产权交易合同》（上海联合产权交易所之标准合同，下称：交易合同）及《交易合同补充协议》（下称：补充协议）。爱建方受让仪电方在上海联合产权交易所挂牌交易的标的股权，金额为432,113,602.19元。该交易金额为评估值，标的股权的账面价值为303,258,805.43元，溢价率为42.49%（详见上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报【2013】2005号评估报告）。爱建方将通过自有资金和银行并购贷款，按1:1配置受让资金。
（二）公司目前现有办公场所为租赁场所，无自有办公大楼。为适应公司业务发展需要，推动公司整体战略顺利实施，完善公司资产配置，公司拟通过股权收购方式购置办公大楼。
2013年8月14日，公司第六届董事会第6次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于购置公司办公大楼的议案》。（详见公司2013年8月16日临2013-029号公告）
（三）仪电集团董事会已审议通过了相关出让议案，且该项目通过了相关国资备案审核流程。
二、交易对方的基本情况
公司已聘请国浩律师（上海）事务所对怡科公司进行了法律尽职调查（详见《上海怡科投资管理有限公司法律尽职调查报告》）
（一）仪电集团简介
1、公司名称：上海仪电控股（集团）公司
2、公司性质：国有企业
3、注册地址：上海市徐汇区田林路168号
4、办公地点：上海市徐汇区田林路168号
5、法定代表人：王强
6、注册资本：350000万元人民币
7、经营范围：上海市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与管理。
8、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
（二）仪电集团主要业务最近三年发展情况
仪电集团是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营公司，是具有独立法人资格的国有独资的控股集团公司。
仪电集团在发展下一代信息技术产业进程中，以“产业清晰、经营稳健、创新发展、富有社会责任感的国内一流企业集团”为愿景目标,以信息服务业和电子制造业为核心，以商务不动产和非银行金融服务业为支撑，加快由传统的电子制造商向物联网方案提供商转型步伐，着力打造具有信息服务业特征的INESA云赛品牌，聚焦物联网（智能安防、智能照明、食品溯源、智能电子、智能家居、智能交通）、云计算领域的研究和开发，为客户提供系统解决方案，提供信息化、智能化、网络化、节能型、环保型的产品和服务。
（三）仪电集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）仪电集团最近一年主要财务指标
| 项目 | 2012年（人民币元） |
| 资产总额 | 14,412,960,857.50 |
| 资产净额 | 5,464,267,608.44 |
| 营业收入 | 344,463,524.42 |
| 净利润 | 174,688,540.23 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司已聘请国浩律师（上海）事务所对怡科公司进行了法律尽职调查（详见《上海怡科投资管理有限公司法律尽职调查报告》）
1、基本情况
（1）名称：上海怡科投资管理有限公司
（2）类别：股权
（3）性质：一人有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：毛辰
（5）股东情况：上海仪电控股（集团）公司（持股100%）
（6）经营范围：投资管理及资产管理（除股权投资和股权投资管理），物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（7）注册资本：14200万元人民币
（8）成立时间：2009年8月31日
（9）注册地址：上海市虹漕路39号4号楼一层101室
2、权属状况
经核查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
怡科公司主要资产为投资性房地产—怡甸大厦，账面原值为273,464,164.14元,账面净值为256,342,281.96元，位于肇嘉浜路746号，由房地产权证《沪房地徐字（2009）第021973号》确权，土地面积2818平方米，建筑面积为16613.73平方米。
4、最近两年财务报表的账面价值
| 2011年（人民币元） | 2012年（人民币元） | |
| 账面原值 | 273,464,164.14 | 273,464,164.14 |
| 累计折旧和累计摊销合计 | 11,853,610.74 | 17,121,882.18 |
| 账面净值 | 261,610,553.40 | 256,342,281.96 |
5、最近两年的主要财务指标
| 2011年（人民币元） | 2012年（人民币元） | |
| 资产总额 | 303,490,374.69 | 305,146,128.56 |
| 负债总额 | 3,826,543.12 | 1,887,323.13 |
| 资产净额 | 299,663,831.57 | 303,258,805.43 |
| 营业收入 | 15,268,241.00 | 12,121,899.50 |
| 净利润 | 5,134,717.13 | 3,594,973.86 |
上述最近两年财务报表的账面价值及主要财务指标相关数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第120176号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
6、怡科公司所持物业概况：
（1）物业地址和名称：上海市徐汇区肇嘉浜路746号怡甸大厦
（2）物业规模：怡甸大厦占地面积2818平方米，建筑面积16613.73平方米，其中地上建筑物总层数17层，建筑面积14967.11平方米；地下总层数为2层，建筑面积1646.62平方米，地下1层为车库，共设22个地下车位，地下2层为自行车库和设备层。
（3）土地权属性质：国有建设用地使用权
（4）土地使用权取得方式：出让
（5）使用期限：2009年9月8日至2059年9月7日
（6）房屋类型：办公楼
（7）竣工时间：1998年
（8）冠名权：具备对整个大楼的冠名权
（二）审计情况
为顺利完成收购事宜，公司委托具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并出具审计意见如下：
“贵公司（怡科公司）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司（怡科公司）2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”（详见信会师报字【2013】第120176号《审计报告》）
（三）评估情况
本次交易标的经过评估，且参考评估结果定价。评估机构为具有证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司，评估基准日为2012年12月31日，评估方法为资产基础法。交易标的的评估值为人民币43211.3602万元，其中怡甸大厦物业的估值为38521.56万元。评估情况已在仪电集团备案，备案编号为仪控评备（2013）014号。评估结论如下：
“1、评估结论
经评估，上海怡科投资管理有限公司在评估基准日2012年12月31日资产总额帐面价值为305,146,128.56元，评估值为434,000,925.32元，增值率为42.23%，负债总额帐面价值为1,887,323.13元，评估值为1,887,323.13元，无增减值，股东全部权益帐面价值303,258,805.43元，评估值为432,113,602.19元，增值率为42.49%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 4,867.30 | 4,867.30 | ||
| 投资性房地产 | 25,634.23 | 38,521.56 | 12,887.33 | 50.27 |
| 固定资产 | 13.08 | 11.23 | -1.85 | -14.14 |
| 资产合计 | 30,514.61 | 43,400.09 | 12,885.48 | 42.23 |
| 流动负债 | 188.73 | 188.73 | ||
| 负债合计 | 188.73 | 188.73 | ||
| 股东全部权益 | 30,325.88 | 43,211.36 | 12,885.48 | 42.49 |
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）投资性房地产评估增值率50.27%，主要原因是：1）由于会计计提折旧与评估测算成新率方法的差异；2）近年来房地产价格的大幅上涨。
（2）固定资产评估减值率14.14%，主要原因系设备经济使用年限短于会计折旧年限所致。”
（详见沪财瑞评报【2013】2005号《评估报告》）
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
此次交易标的成交价格432,113,602.19元为受让方在上海联合产权交易所的挂牌价格，该挂牌价格与评估值一致（详见沪财瑞评报【2013】2005号《评估报告》），且评估情况已在仪电集团备案，备案编号为仪控评备（2013）014号。据此，此次交易的定价情况是公平合理的。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
爱建方与仪电方于2013年10月22日签署了有关标的股权转让与受让之《交易合同》及《补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体：爱建方、仪电方
（二）交易价格：432,113,602.19元
（三）支付方式：现金
（四）支付期限：分期付款
（五）标的股权转让的安排
1、仪电方应完成怡科公司经营范围的变更登记，即在怡科公司的经营范围中取消“房地产开发”项，并且负责召回外派至怡科公司的所有员工，结束该等员工与怡科公司之间的人事、劳务关系，不予续聘。
2、怡科公司账面（经上海财瑞资产评估有限公司评估报告确认）的3800万元应收款，由仪电方归还至怡科公司。
3、仪电方应促使怡科公司负责上海市肇嘉浜路746号怡甸大厦（下称“项目物业”）内所有租户和其他占用项目物业人员及物资的撤离清空（不存在任何争议、滞留或补偿主张等遗留问题）。
4、在爱建方全额支付标的股权的转让款项后，双方共同完成标的股权转让的工商变更登记。
（六）支付的安排
1、爱建方首先以相当于标的股权转让总价款30%（第一期付款）的资金，在产交所设定为交易保证金，并于交易合同签订后自动转为交易价款支付给仪电方；
2、在双方签署交易合同后，爱建方向仪电方另行支付标的股权转让总价款的19%（第二期付款）；
3、有关标的股权转让总价款中的其余51%（第三期付款）款项（包括1%的自有资金，50%的并购贷款）的支付按以下方式进行：
双方同意以项目物业抵押方式向银行申请并购贷款，并在2014年3月31日前付清标的股权受让款项。仪电方将事先配合爱建方根据银行要求办妥项目物业的抵押手续，但前提是爱建方应当保证并购贷款在与银行签署贷款协议并且办妥项目物业抵押后银行所能做到的最短时间内无条件地支付到仪电方指定账户。在仪电方指定帐户收到全部款项的5个工作日内仪电方同意配合爱建方进行股权转让工商变更登记。
（七）合同的生效条件及生效时间
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自双方签字或盖章之日起生效。
（八）违约责任
1、爱建方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向仪电方支付违约金，逾期超过30日的，仪电方有权解除合同，并要求爱建方赔偿损失。
2、仪电方若逾期不配合爱建方办妥股权工商变更手续的，每逾期一日应按交易价款的1％。向爱建方支付违约金，逾期超过30日的，爱建方有权解除合同，并要求仪电方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4、其他违约责任。
（九）承诺事项
1、仪电方的承诺
（1）对怡科公司的出资均已依法到位，且不存在任何抽逃出资的行为。其持有的标的股权没有法律和财务瑕疵。
（2）根据爱建方的要求，仪电方负责（包括完成公司内部审批程序以及促使怡科公司）向爱建方提供项目物业装修施工设计和报建所必需的文件资料，并配合爱建方以怡科公司名义进行报建；配合爱建方申请标的股权并购贷款及以怡科公司名义申请装修贷款，并提供银行所需的申请文件、证明等。
（3）仪电方应向怡科公司归还经上海财瑞资产评估有限公司评估报告确认的应收款3800万元，并同意爱建方可以用之于项目物业的改扩建工程额部分支持，但支付不得超过3800万元。如若标的股权交易合同由于仪电方的原因无法履行的，该前期改扩建费用及相关责任由仪电方承担；如若该无法履行是由于爱建方的原因造成的，则该改扩建费用及相关责任由爱建方承担。
（4）项目物业及其各项立项、批文及证照均充分、合法及有效，不存在违规设计、无证施工、违章改扩建等违规情形；2009年项目物业作为增资资产注入怡科公司时，手续齐备、程序合法，且已经按法律法规足额缴纳了土地出让金等税费；怡科公司是项目物业的唯一合法业主，并且未设置抵押担保或任何其他权利限制。
（5）在完成标的股权转让给爱建方的工商变更登记之前，除怡科公司财务账面、审计、评估报告等记载的债务外，怡科公司不存在任何股权质押等权利限制，也不存在其他重大债务、责任和未尽义务，包括但不限于因劳务、贷款、合同（协议）、对外担保，以及土地使用、物业管理（包括原有合同的解除和费用的结清）、公共事业服务等引起的责任、负债、欠款及未尽义务。如若爱建方受让标的股权后因此遭受侵权、损失的，仪电方承担清偿负债、解决争议及赔偿损失等责任。
（6）在完成标的股权转让给爱建方的工商变更登记之前，怡科公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁和司法查封，也不存在任何市政、土地、税务、卫生、消防、绿化、环保等事项遗留的争议、纠纷、欠款和处罚情形。如若爱建方受让标的股权后因此遭受侵权、损失的，仪电方承担解决争议及赔偿损失等责任。
（7）在爱建方全额付清标的股权转让款的5日内，仪电方保证（包括促使怡科公司），将怡科公司的文件档案资料（包括补充协议附件所列）、公章、证照，所有财务会计的账册、凭证、印章、报表，以及其他资产、物品均完整移交至爱建方。
（8）在补充协议签署生效日至完成标的股权转让给爱建方的工商变更登记手续期间未经双方一致同意仪电方不得对标的股权设置任何抵押等权利限制，但爱建方未按照《交易合同》或《补充协议》的约定支付相关款项所造成的情况除外。
2、爱建方的承诺
（1）按照有关规定办理产权交割手续。
（2）配合办理标的股权转让所需的交易手续和工商变更登记手续。
（3）如期按补充协议规定的交易价格及支付方式全额付款。
（4）除非法律法规的规定或仪电方的允许，对仪电方提供的资料信息予以保密，不得向任何第三方披露。
五、收购股权的目的和对公司的影响
（一）此次股权收购对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司目前现有办公场所为租赁场所，无自有办公大楼。公司通过此次股权收购购置办公大楼，将增加投资性房地产，进一步优化公司资产结构；虽对公司现有的经营现金流会产生一定的影响，但可以减少公司未来租金支付的现金流出，对保持公司长期稳定发展具有积极作用。
（二）此次股权收购将导致公司合并报表范围发生变化
此次股权收购后，公司将拥有怡科公司100%股权，怡科公司作为公司全资子公司将纳入公司合并报表范围。按《企业会计准则》规定，此次收购行为构成非同一控制下企业合并。公司以货币资金形式支付对价，与怡科公司经评估后可辨认净资产公允价值基本相等，故此项股权收购对公司购买日的资产总额没有重大影响。
（三）此次股权收购后，公司将新增控股子公司
此次股权收购后，怡科公司将成为公司新增控股子公司。经核实，怡科公司目前不存在对外担保、委托理财情况。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
2013年10月24日