第二届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-027
天润曲轴股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司于2013年10月11日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二十八次会议的通知，会议于2013年10月22日在公司第三会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年第三季度报告》全文及正文。
《2013年第三季度报告》全文及正文的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告》正文同时刊载于2013年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审核，本届董事会提名邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘立为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名郭明瑞、金福海、孟红为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据有关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
会议通过的董事候选人将提交公司2013年第一次临时股东大会审议选举，本次董事的选举采用累积投票制，非独立董事和独立董事的选举将分别表决。
在第三届董事会成员就任之前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会进行审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第三届董事会董事薪酬的议案》。
同意第三届董事会董事薪酬标准如下：（1）董事长的董事津贴标准为35万元/年；（2）副董事长的董事津贴标准为30 万元/年；（3）在公司兼任公司高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不再领取董事津贴。（4）不兼任其他职务的董事津贴标准为25 万元/年；（5）独立董事的津贴为6 万元/年，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会进行审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2013年10月24日
附件
第三届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历
邢运波，男，1948 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，威海市人大代表，大学学历，高级经济师。1969 年11 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械工业总公司副经理兼山东曲轴总厂厂长，天润曲轴有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长，同时兼任天润联合集团有限公司董事长。
邢运波先生未持有上市公司股份，持有公司控股股东天润联合集团有限公司53.78%的股份，为公司的实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
孙海涛，男，1957 年7 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。中共党员，享有国务院特殊津贴，硕士学历，高级工程师。1981 年7 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，常务副总经理，天润曲轴股份有限公司董事、总经理，现任本公司副董事长，同时兼任天润联合集团有限公司董事、总经理，文登恒润锻造有限公司董事长。
孙海涛先生未持有本公司股份，持有控股股东天润联合集团有限公司9.61％的股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郇心泽，男，1953 年7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，高级经济师。1975 年10 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，现任本公司董事，同时兼任天润联合集团有限公司董事。
郇心泽先生未持有本公司股份，持有控股股东天润联合集团有限公司5.88％的股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
于作水，男，1954 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，经济师。1972 年12 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，现任本公司董事，同时兼任天润联合集团有限公司董事。
于作水先生未持有本公司股份，持有控股股东天润联合集团有限公司5.88％的股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
徐承飞，男，1970 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，高级经济师， 硕士研究生学历。1989 年11 月参加工作，曾任天润曲轴有限公司总经理助理，副总经理，天润曲轴股份有限公司常务副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、总经理。
徐承飞先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘立，女，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，审计师，具有证券特许注册会计师资格。1987 年参加工作，曾任吉林省辽源市审计师事务所部门经理，北京中庆会计师事务所、中喜会计师事务所分别任项目经理、部门经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理，天润曲轴股份有限公司副总经理；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监。
刘立女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、独立董事候选人简历
郭明瑞，男，1947年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，博士，教授。1985年8月起在烟台大学任教，历任讲师、副教授、教授，教务处副处长、法律系副系主任、系主任、副校长、校长。现任烟台大学法学院教授，山东大学特聘教授，中国人民大学、山东大学生博士生导师，兼任中国民法学研究会副会长、中国法学教育研究会顾问、山东省人大常委会立法顾问，烟台新潮实业股份有限公司独立董事、东方电子股份有限公司独立董事、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事。
郭明瑞先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
金福海，男，1965年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，法学博士，教授。1987年7月起在烟台大学任教，历任烟台大学法学院副院长、党支部书记，法学院院长。现任烟台大学教授，兼任中国法学会经济法学研究会常务理事、山东省法学会国际经济法暨台湾法律问题研究会会长、烟台市人民政府法制咨询专家委员会委员、烟台市、青岛市仲裁委员会仲裁员，山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事、烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事、山东瑞康医药股份有限公司独立董事、山东中际装备股份有限公司独立董事。
金福海先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
孟红，女，1966年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，经济学博士，注册资产评估师。1988年7月参加工作，曾任山东威海环海置业有限责任公司财务总监，威海湖西创业保育有限责任公司财务顾问。现在山东大学威海分校商学院会计系任教，兼任山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事。
孟红女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-028
天润曲轴股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司第二届监事会第二十次会议通知于2013年10月11日以电子邮件方式发出，于2013年10月22日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年第三季度报告》全文及正文。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2013年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第二届监事会任期即将届满，本次监事会推选于树明、黄志强为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
在第三届监事会成员就任之前，原监事仍依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行监事职务。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第三届监事会监事薪酬的议案》。
同意公司第三届监事会监事薪酬执行以下标准：（1）监事会主席的监事津贴标准为22 万元/年，在公司、股东单位或子公司兼任其他职务并领取薪酬的，不再领取监事会主席津贴。（2）在公司兼任其他职务的监事，按照公司确认的管理人员薪酬标准领取薪酬，不再领取监事津贴。（3）不兼任其他职务的监事津贴标准为8 万元/年。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
2013年10月24日
附件
第三届监事会监事候选人简历
于树明先生简历：
于树明，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，高级会计师，大学学历。曾任天润曲轴有限公司财务部部长、总经理助理、总经济师等职，现任本公司监事会主席，同时兼任天润联合集团有限公司副总经理。
于树明先生未持有本公司股份，持有控股股东天润联合集团有限公司3.27％的股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
黄志强先生简历：
黄志强，男，1967 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，高中学历。1984年11月参加工作，曾任天润曲轴有限公司车间主任、生产经理等职，现任公司第四生产部部长。
黄志强先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-030
天润曲轴股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决议，公司定于2013年11月18日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第二十八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：2013年11月18日（星期一）上午10:00 。
5、会议召开方式：现场表决方式。
6、股权登记日：2013年11月11日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）2013年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托形式委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（委托书格式见附件）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：山东省文登市天润路2-13号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议议案
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
1.1 选举非独立董事候选人
（1）选举邢运波先生为公司第三届董事会非独立董事
（2）选举孙海涛先生为公司第三届董事会非独立董事
（3）选举郇心泽先生为公司第三届董事会非独立董事
（4）选举于作水先生为公司第三届董事会非独立董事
（5）选举徐承飞先生为公司第三届董事会非独立董事
（6）选举刘立女士为公司第三届董事会非独立董事
1.2 选举独立董事候选人
（1）选举郭明瑞先生为公司第三届董事会独立董事
（2）选举金福海先生为公司第三届董事会独立董事
（3）选举孟红女士为公司第三届董事会独立董事
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
2.1选举于树明先生为公司第三届监事会非职工代表监事
2.2选举黄志强先生为公司第三届监事会非职工代表监事
3、审议《关于第三届董事会董事薪酬的议案》；
4、审议《关于第三届监事会监事薪酬的议案》。
上述第1、2项议案采用累积投票方式进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
（二）议案的披露情况
上述议案已于2013年10月22日召开的公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，并于2013年10月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。
三、会议登记方法
（一）登记时间
2013年11月12日（星期二）8:00-12:00；13:00-17:00。
（二）登记地点
公司证券办公室（山东省文登市天润路2-13 号）。
（三）登记方式
1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股股东应持营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。
3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。
4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记）。信函、传真以2013年11月13日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。
四、其他事项
1、联系人：周洪涛、冯春
联系电话：0631-8982313
传真：0631-8982333
邮编：264400
地址：公司证券办公室（山东省文登市天润路2-13 号）
2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十八次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2013年10月24日
附件
天润曲轴股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：
| 序号 | 议案名称 | 同意表决权股数 | ||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 1.1 | 选举非独立董事候选人 | |||
| （1） | 选举邢运波先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| （2） | 选举孙海涛先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| （3） | 选举郇心泽先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| （4） | 选举于作水先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| （5） | 选举徐承飞先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| （6） | 选举刘立女士为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 1.2 | 选举独立董事候选人 | |||
| （1） | 选举郭明瑞先生为公司第三届董事会独立董事 | |||
| （2） | 选举金福海先生为公司第三届董事会独立董事 | |||
| （3） | 选举孟红女士为公司第三届董事会独立董事 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 2.1 | 选举于树明先生为公司第三届监事会非职工代表监事 | |||
| 2.2 | 选举黄志强先生为公司第三届监事会非职工代表监事 | |||
| 说明：以上1、2项议案采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 | ||||
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《关于第三届董事会董事薪酬的议案》 | |||
| 4 | 《关于第三届监事会监事薪酬的议案》 | |||
| 说明：以上3、4项议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。 | ||||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-031
天润曲轴股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司于2013年10月22日在公司会议室召开职工代表大会。
经与会职工代表投票表决，选举王军先生连任职工代表监事（简历见附件），职工监事王军先生将与公司2013年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与股东大会选举产生的两名股东代表监事任期一致。
附件：王军先生简历
特此公告
天润曲轴股份有限公司
监事会
2013年10月24日
附件
王军先生简历
王军，男，1972 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，工程师，专业技师。1994 年参加工作，曾任天润曲轴有限公司副主任工程师、高级维修师、首席维修师；现任本公司职工代表监事、首席维修师。
王军先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。