证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-031

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2013年10月23日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2013年10月22日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于<西安陕鼓动力股份有限公司2013年第三季度报告>的议案》

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司拟转让全资子公司开封陕鼓气体有限公司股权的议案》

  同意转让公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司100%的股权。

  授权公司管理层办理股权转让的后续事宜，包括但不限于，在陕鼓动力就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，办理协议转让相关事宜；在陕鼓动力未能就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，授权公司管理层根据西部产权交易所的国有资产转让程序办理相关程序。

  本次股权转让事项尚待取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；或者履行国有资产进场转让相关程序。

  （一）拟受让方基本情况

  拟受让方陕西秦风气体股份有限公司（“秦风气体”），注册资本为5亿元人民币，注册地址为西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层，经营范围为工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销售及服务。秦风气体是陕鼓动力的控股子公司，持股比例为60%。

  （二）交易背景介绍

  陕鼓动力设立秦风气体的初衷是充分发挥陕西地区市场资源，发扬公司技术和设备上的优势，开拓工业气体产业发展，延伸公司产业链，是公司的发展战略上的重要布局。拟进行的股权转让，主要是结合陕西省“十二五”能源产业发展规划，实现陕鼓动力工业气体业务更加专业化、规模化的发展，组合各方资源迅速做强做大工业气体产业，进一步落实发展工业气体产业的战略，从而更好的发挥其规模化、专业化的运营优势，其对陕鼓动力调整产业布局、整合优势资源具有积极意义。

  （三）转让方案

  陕鼓动力持有开封陕鼓气体有限公司（“目标公司”）100%的股权，且陕鼓动力持有秦风气体60%的股权，均属绝对控股企业，前述股权转让的目的是实现陕鼓动力的气体产业的专业化、规模化发展，属于陕鼓动力的战略布局调整和内部资产重组行为，属于《企业国有产权转让管理暂行办法 》和《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的可申请批准通过协议转让方式进行国有产权转让的情形。

  若陕鼓动力获得国资委的批准或者进场交易经公开征集只产生一个意向受让方进而通过协议转让方式向秦风气体转让目标公司的股权的，陕鼓动力转让股权后，对目标公司仍保持控股地位，且转让行为不构成关联交易。

  拟转让的开封陕鼓气体有限公司的股权已经由具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行评估，在报西安市人民政府国有资产监督管理委员会（“西安市国资委”）备案后，转让价格将不低于经西安市国资委备案的评估结果。

  根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西安陕鼓动力股份有限公司拟转让股权项目涉及的开封陕鼓气体有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字［2013］132号），开封陕鼓气体有限公司的评估价值为5517.78万元，评估基准日为2013年7月31日。

  在陕鼓动力就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，将办理协议转让相关事宜；在陕鼓动力未能就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，将根据西部产权交易所的国有资产转让程序办理相关程序。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于调整公司组织机构的议案》

  近年来市场需求和竞争环境发生了新的变化，为实现公司“两个转变”发展战略的落地，减少组织内部流程衔接过程及环节，做好同类或相近业务的组织及职能归并，公司研究决定通过流程再造，整合内部资源，将现有的组织机构进行调整。主要调整方案如下：

  （一）产品售后服务及服务产业业务机构设置及业务调整：

  1、撤销公司原服务产业部；

  2、撤销公司原售后服务部；

  3、成立系统服务事业部；

  将原售后服务部所有业务调整至系统服务事业部；将原服务产业部（除能效应用研究室承担的节能业务外）其它所有业务调整至系统服务事业部。

  4、将原服务产业部负责的能效应用研究业务调整至公司全资子公司西安陕鼓节能服务科技有限公司。

  （二）技术线机构设置及业务调整：

  根据市场需求和竞争环境的变化，公司对技术线业务流程进行再造，整合内部资源，加强技术线部分业务的人员配置和资源配置，强化研发业务的管理，提升对市场的响应速度，全面支持公司三大业务板块的发展。

  1、将原总工程师办公室更名为研发管理部；

  2、将原总工程师办公室下设的研发部和设计部合并为设计研发部，原工艺部更名为工艺研发部。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十三日