一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 齐银山 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 崔宝荣 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈长彦 |
公司负责人齐银山、主管会计工作负责人崔宝荣及会计机构负责人（会计主管人员）陈长彦保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 2,002,137,771.18 | 1,854,112,839.06 | 7.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,409,615,752.38 | 1,298,143,973.06 | 8.59 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,772,937.34 | 194,076,995.73 | 6.03 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 723,482,525.97 | 1,086,180,963.88 | -33.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 182,853,372.95 | 183,386,654.35 | -0.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 180,883,710.22 | 181,506,051.37 | -0.34 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 12.97 | 15.83 | -2.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.88 | -47.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.88 | -47.73 |
注：上年度同期每股收益0.88元为按照反向收购计算，计算方法为：
反向收购每股收益=归属于上市公司股东的净利润/[(重大资产置换过程中发行股份数 *8+总股本*1)/9]。
如按报告期内相同口径计算上年同期每股收益为0.46元，与本年同期持平。
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 26,930 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 东里镇集体资产经营管理中心 | 境内非国有法人 | 13.71 | 54,749,022 | 33,310,434 | 无 |
| 山东银山投资有限公司 | 境内非国有法人 | 12.93 | 51,629,107 | 29,419,702 | 无 |
| 北京汇泉国际投资有限公司 | 境内非国有法人 | 12.28 | 49,040,111 | 28,921,387 | 质押25,500,000 |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 境内非国有法人 | 11.13 | 44,440,571 | 0 | 质押44,440,571 |
| 沂源华旺投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.77 | 19,048,633 | 19,048,633 | 无 |
| 沂源华为投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.52 | 18,048,029 | 0 | 无 |
| 新疆霹易源投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.22 | 4,883,173 | 0 | 无 |
| 董方国 | 境内自然人 | 1.10 | 4,378,391 | 4,378,391 | 无 |
| 齐银山 | 境内自然人 | 1.08 | 4,329,121 | 4,329,121 | 无 |
| 沈克平 | 境内自然人 | 0.48 | 1,932,710 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 淄博宏达矿业有限公司 | 44,440,571 | 人民币普通股44,440,571 | |||
| 山东银山投资有限公司 | 22,209,405 | 人民币普通股22,209,405 | |||
| 东里镇集体资产经营管理中心 | 21,438,588 | 人民币普通股21,438,588 | |||
| 北京汇泉国际投资有限公司 | 20,118,724 | 人民币普通股20,118,724 | |||
| 沂源华为投资有限公司 | 18,048,029 | 人民币普通股18,048,029 | |||
| 新疆霹易源投资管理有限公司 | 4,883,173 | 人民币普通股4,883,173 | |||
| 沈克平 | 1,932,710 | 人民币普通股1,932,710 | |||
| 颜庆中 | 1,500,100 | 人民币普通股1,500,100 | |||
| 中国化工农化总公司 | 1,500,000 | 人民币普通股1,500,000 | |||
| 郑文 | 1,462,521 | 人民币普通股1,462,521 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表变动情况说明
（1）货币资金项目2013年9月30日比年初余额增加97.92%，主要原因是：8月份收到子公司现金分红资金所致。
（2）预付款项2013年9月30日比年初余额增加59.60%，主要原因是：预付进口矿款增加所致。
（3）在建工程2013年9月30日比年初余额增加61.90%，主要原因是：公司下沟矿区工程建设投入增加。
（4）长期待摊费用2013年9月30日比年初余额减少75.00%，主要原因是：公司按规定摊销费用，影响余额减少。
（5）应付票据2013年9月30日比年初余额减少30.06%，主要原因是：公司归还到期票据所致。
（6）预收款项2013年9月30日比年初余额增加39.17%，主要原因是：公司预收账款客户货款增加。
（7）应交税费2013年9月30日比年初余额减少37.17%，主要原因是：9月份实现增值税、所得税降低所致。
（8）外币折算差额2013年9月30日比年初余额增加321.61%，主要原因是：汇率变动所致。
利润表变动情况说明：
（1）营业收入：本期与去年同期相比减少 33.39%，主要原因是：销量、价格均比去年同期下降所致。
（2）营业成本：本期与去年同期相比减少 45.63%，主要原因是：今年加工进口矿铁精粉销量减少，影响成本下降。
（3）销售费用：本期与去年同期相比减少 70.67%，主要原因是：今年由公司承担运费的销量减少所致。
（4）财务费用：本期与去年同期相比减少 79.58%，主要原因是：银行贷款平均余额减少，影响财务费用下降。
（5）资产减值损失：本期与去年同期相比增加122.31%，主要原因是：需计提坏账准备增加。
（6）营业外支出：本期与去年同期相比减少39.96%，主要原因是：今年报废固定资产同比减少。
现金流量表变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比增加 11,695,941.61元,其主要原因是：购买商品接受劳务支付的现金减少金额大于销售商品提供劳务收到的现金减少额所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比增加337,741,203.95 元，其主要原因是：今年投资收益增加，购建固定资产支出减少，对外投资减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比增加36,409,337.77 元，其主要原因是：今年归还贷款较少所致。
（4）期末现金及现金等价物余额：本期与上年同期相比增加184,837,635.09元,主要原因是8月底收到现金分红所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺方 | 承诺内容 | 目前履行情况 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于股份锁定期的承诺： 齐银山及其一致行动人通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束日(即2012年8月17日）起36个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 正在履行中 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于避免同业竞争的承诺： 根据本次重大资产重组方案，齐银山及其一致行动人及其实际控制的企业已将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入上市公司，本次重大资产重组完成后，齐银山及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦不会利用仍控制的资产和业务与上市公司进行任何形式的竞争；其所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与上市公司形成竞争的业务。 | 按规定履行 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于规范关联交易的承诺：齐银山及其一致行动人不会利用拥有的上市股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。齐银山及其一致行动人控制的公司或其直接或其间接控制的其他企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。 | 按规定履行 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于保障上市公司独立性的承诺：为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，齐银山及其一致行动人承诺保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 按规定履行 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 《安全生产许可证》办理情况的承诺：下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。如自下沟铁矿地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起3个月内，华联矿业不能如期取得《安全生产许可证》。致使上市公司因此遭受经济损失的，齐银山及其一致行动人将对因此给上市公司造成的全部损失予以现金补偿。 | 正在履行中 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 盈利预测补偿协议承诺： 齐银山及其一致行动人2011年至2014年利润承诺数分别为24527.06万元、18899.29万元、21499.58万元和20671.16万元，合计85597.09万元。若华联矿业2011-2014四个会计年度累计实际净利润数，未达到预测净利润数，齐银山及其一致行动人将按照其签署《盈利预测补偿协议（修订）》及其补充协议的相关约定进行股份补偿及现金补偿。 | 正在履行中 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于避免拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺：若按照《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》约定的补偿期限内卧虎山矿区地下开采和下沟矿区未能按计划如期投产，影响拟注入资产按期正常生产经营，根据陕同评报自〔2011〕第021号、第022号采矿权评估报告书，对于2014年以后华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。 | 正在履行中 |
股东（齐银山） | 关于盈利预测补偿能力的承诺（齐银山）：当其以其认购的大成股份非公开发行的股份不能足额补偿盈利预测承诺数额时，其将以其合法拥有所投资公司的分红权或将其合法拥有的公司股权、资产进行质押融资进行补偿，不会产生无法履行现金补偿承诺的情形。如因其未履行或未及时履行现金补偿义务，其愿意通过处置上述股权来履行承诺并赔偿因此给上市公司和其他股东造成的损失。 | 按规定履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
山东华联矿业控股股份有限公司
法定代表人: 齐银山
2013年10月25日
2013年第三季度报告