证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2013-L056

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年10月12日通过书面及电子邮件方式发出通知，定于2013年10月24日上午9：00以通讯方式召开公司第五届董事会第十八次会议。

公司第五届董事会第十八次会议于2013年10月24日上午9：00以通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于经公司第五届董事会第一次会议和2012年第五次临时股东大会审议通过的《公司对外担保议案》中的对外担保事项已到期（详见2012年8月3日和2012年10月12日刊登的《第五届董事会第一次会议决议公告》、《公司对外担保公告》和《2012年第五次临时股东大会决议公告》），根据公司实际情况和融资需求，对上述董事会审议通过的公司部分对外担保事项履行公司对外担保审批程序。

截止本公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为7,500万元，占2012年12月31日经审计会计报表总资产的6.66%，占2012年12月31日经审计会计报表净资产的32.70%，不存在逾期担保。

公司独立董事刘海英、刘俊青、陆仁忠发表独立意见认为：

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司三家公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的连带责任担保，担保期限为一年。

《对外担保公告》刊登在2013年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2013年10月25日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2013-L057

山东德棉股份有限公司

对外提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

1、截止本公告日，公司对外担保情况

（1）2012年8月2日公司第五届董事会第一次会议和2012年10月11日公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保。具体情况如下：

（2）公司第四届董事会第二次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，公司为德州晶华集团有限公司的山东省重点项目调控资金提供不超过人民币1,500万元的连带责任担保，担保期限为八年。

2、本次董事会审议对外担保情况

鉴于公司为上述担保对象的部分对外担保事项已到期，根据公司实际情况和融资需求，本次董事会审议通过了《公司对外提供担保的议案》，对部分上述对外担保事项的担保额度进行延续。本次对外提供担保方案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后生效，期限一年，担保额度不超过11,000万元。

本次董事会同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保：

二、被担保人基本情况

1、德州晶华集团有限公司

注册地址：德州市德城区迎宾路122号

法定代表人：田文顺

注册资本：贰亿叁仟伍佰肆拾叁万捌仟元

经营范围：平板玻璃、玻璃空心砖、日用玻璃、水泥、砖瓦、建材产品（不含木材）制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

注：2012年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

2、德州晶峰日用玻璃有限公司

注册地址：德州市德城区迎宾路122号

法定代表人：王文海

注册资本：叁仟捌佰伍拾伍万元

经营范围：玻璃制品、铸钢、木制品、铝制品加工；建筑材料（不含木材）、水暖器材、五金、玻璃纤维、玻璃钢制品、化工产品（不含化学危险品）销售；装卸；场地及房屋租赁、地磅服务、仓储服务(不含危险、监控、食用及易制毒化学品；国家禁止、限制除外)。

注：2012年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

3、德州晶华集团振华有限公司

注册地址：德州市德州区湖滨南路55号

法定代表人：方习仲

注册资本：陆仟陆佰万元

经营范围：前置许可经营项目：无。

一般经营项目：电力生产，平板玻璃、玻璃空心砖、玻璃深加工、玻璃制品制造、销售，铝合金制品、塑钢门窗销售，镀铝镜片制售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外。

注：2012年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计

上述被担保人中德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司与本公司不存在关联方关系。其中，德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司系德州晶华集团有限公司的控股子公司。

三、签订互保协议的情况

公司与被担保方签订了互保协议，最高互保额为11,000万元。在一年的互保期限内，德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司可为我公司流动资金贷款提供累计不超过11,000万元担保；我公司最高为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的担保。

四、公司及控股子公司累计对外担保情况

截止本公告日，董事会审议批准的公司及子公司对外担保累计额度为不超过11,000万元，占公司2012年12月31日经审计会计报表总资产的9.77%，占2012年12月31日经审计会计报表净资产的47.96%。其中：上市公司及其子公司对其他公司担保11,000万元，占公司2012年12月31日经审计会计报表总资产的9.77%，占2012年12月31日经审计会计报表净资产的47.96%；上市公司没有为全资子公司提供担保。

公司及子公司的实际对外担保余额为7,500万元，占2012年12月31日经审计会计报表总资产的6.66%，占2012年12月31日经审计会计报表净资产的32.70%。其中，没有为全资子公司提供担保。公司不存在逾期担保情况。被担保方为公司实际担保余额为10,700万元。

本次董事会审议的对外担保事项须经公司2013年第二次临时股东大会审议通过后一年内有效，期限内为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司三家公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的连带责任担保。

五、董事会意见

2013年10月24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议批准了《公司对外提供担保的议案》。基于对被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司的生产经营情况、偿还债务能力的判断，认为上述公司经营状况正常，盈利能力较好，有偿还债务的能力，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本公司董事会同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司三家公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的连带责任担保，担保期限为一年。

六、独立董事意见

独立董事刘海英、刘俊青、陆仁忠发表独立意见认为：

公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司三家公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的连带责任担保，担保期限为一年。

《独立董事关于公司对外担保的独立意见》全文刊登在2013年10月25日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

2013年10月25日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2013-L058

山东德棉股份有限公司

关于2013年第二次临时股东大会

增加临时提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、临时提案

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，公司将于2013年11月6日召开2013年第二次临时股东大会。

公司控股股东浙江第五季实业有限公司（持有公司股票30,000,000股 ，占公司总股本的17.05%）于2013年10月24日向公司董事会书面提出在2013年第二次临时股东大会增加《关于公司提供对外担保的议案》 （2013年10月24日第五届董事会第十八次会议审议通过） 作为临时提案，具体内容详见2013年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《第五届董事会第十八次会议决议公告》和《公司对外担保公告》。

公司董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，同意提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

公司董事会于2013年10月19日发出的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》中列明的4项议案均未发生变更，本次增加的提案将作为公司2013年第二次临时股东大会的第5项议案进行审议。全部提案表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。

二、2013年第二次临时股东大会补充通知

（一）召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2013年11月6日（星期三）上午9：00。

（2）网络投票时间为：2013年11月5日—2013年11月6日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月5日下午15:00至2013年11月6日下午15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年11月1日（星期五）

3、现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司会议中心

4、召集人：山东德棉股份有限公司董事会。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

7、出席对象：

（1）截至2013年11月1日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（二）会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程的议案》

《关于修改公司章程的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《公司章程》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

2、审议《关于修改对外担保决策制度的议案》

《关于修改对外担保决策制度的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《对外担保决策制度》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

3、审议《关于修改关联交易管理制度的议案》

《关于修改关联交易管理制度的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《关联交易管理制度》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

4、审议《关于修改董事会议事规则的议案》

《关于修改董事会议事规则的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修改后的《董事会议事规则》刊登在2013年10月19日中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

5、审议《关于对外提供担保的议案》

《关于对外提供担保的议案》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。《对外担保公告》刊登在2013年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

（三）现场会议登记办法

1、登记时间：2013年11月4日-11月5日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月6日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362072；投票简称：德棉投票。

（3）股东投票的具体程序为：

a）买卖方向为买入投票；

b）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

c）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于修改公司章程的议案》，依次类推。

d）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

e）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

f）投票举例

如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

的互联网投票系统进行投票。

a)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司2013年度第二次临时股东大会投票”；

b)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

d)确认并发送投票结果。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月5日下午15:00至2013年11月6日下午15:00 期间的任意时间。

（五）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（六）其他事项：

1、会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司证券部

联系电话：0534-2436506

联系人：张彬 刘宁

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2013年10月25日

附件一：回执

回 执

截止2013年11月1日，我单位（个人）持有"德棉股份"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。