第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 6,414,263,016.07 | 4,934,961,378.76 | 29.98% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,092,137,045.70 | 2,894,207,495.46 | 6.84% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 1,207,147,935.63 | 49.68% | 3,903,299,808.19 | 33.56% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 74,563,833.66 | 3.49% | 263,809,879.71 | 1.81% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 70,787,671.69 | 32.27% | 264,384,780.39 | 14.6% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 43,198,480.01 | -74.38% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0% | 0.44 | 0% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0% | 0.44 | 0% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.44% | -0.11% | 8.8% | -0.5% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -2,215,139.58 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,569,861.38 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 742,246.62 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -5,582,363.76 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -3,574,060.57 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,596,198.16 | |
| 减：所得税影响额 | -879,566.55 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -8,790.52 | |
| 合计 | -574,900.68 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 11,592 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 三花控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 54.32% | 323,052,304 | 6,673,732 | 质押 | 62,450,000 | |
| 张亚波 | 境内自然人 | 2.49% | 14,800,000 | 11,100,000 | |||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股22 | 境内非国有法人 | 2.3% | 13,652,825 | 0 | |||
| 浙江物产中大元通集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.2% | 13,064,875 | 0 | |||
| 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.68% | 10,000,000 | 0 | ||||
| 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.67% | 9,950,000 | 0 | ||||
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.37% | 8,157,956 | 0 | ||||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 境内非国有法人 | 1.31% | 7,773,595 | 0 | ||||
| 财通证券有限责任公司约定购回专用账户 | 其他 | 1% | 5,970,000 | 0 | ||||
| 陶秀珍 | 境内自然人 | 0.95% | 5,676,163 | 0 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 三花控股集团有限公司 | 316,378,572 | 人民币普通股 | 316,378,572 | |||||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股22 | 13,652,825 | 人民币普通股 | 13,652,825 | |||||
| 浙江物产中大元通集团股份有限公司 | 13,064,875 | 人民币普通股 | 13,064,875 | |||||
| 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 | |||||
| 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 9,950,000 | 人民币普通股 | 9,950,000 | |||||
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 8,157,956 | 人民币普通股 | 8,157,956 | |||||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 7,773,595 | 人民币普通股 | 7,773,595 | |||||
| 财通证券有限责任公司约定购回专用账户 | 5,970,000 | 人民币普通股 | 5,970,000 | |||||
| 陶秀珍 | 5,676,163 | 人民币普通股 | 5,676,163 | |||||
| 东方贸易株式会社 | 4,694,984 | 人民币普通股 | 4,694,984 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、前10名股东中张亚波先生持有三花控股集团有限公司14.10%的股份，存在关联关系，除此以外的其他股东之间未知是否存在关联关系。2、前10名股东无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前10大股东陶秀珍通过普通证券账户持有0股，通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有5,676,163股，合计持有5,676,163股。 | |||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内，公司前10名股东、前10名无限售条件股东财通证券有限责任公司约定购回专用账户原股东“张建国”进行了约定购回初始交易，涉及股份数量合计为 5,970,000 股，占公司总股本的1.00%；财通证券有限责任公司约定购回专用账户原股东“常立”进行了约定购回交易，购回数量360,000股，占公司总股本的0.06%；财通证券有限责任公司约定购回专用账户原股东“汤立莺”进行了约定购回交易，购回数量35,000股，占公司总股本的0.006%。此外，截止报告期末股东“张建国”还通过普通证券账户持有 2,838,700 股；占公司总股本的0.48%。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、本期末交易性金融资产较年初增长81.38%，主要系本期末衍生工具浮动盈利增加。
2、本期末应收票据较年初增长66.95%，主要系上半年是本公司的销售旺季且销售同比有所增长。
3、本期末其他应收款较年初增长78.71%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及暂付保证金增加。
4、本期末投资性房地产较年初增加1,243.56万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
5、本期末固定资产资产较年初增长65.02%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及募集资金项目完工投产。
6、本期末在建工程较年初下降53.98%，主要系募集资金项目完工投产。
7、本期末无形资产较年初增长66.41%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
8、本期末商誉较年初增加13,375.86万元，主要系本期收购的亚威科各公司的业务形成。
9、本期末长期待摊费用较年初增长62.48%，主要系本期的厂房改造费用增加。
10、本期末短期借款较年初增长87.02%，主要系流动资金需求增加以及本期收购的亚威科各公司纳入合并。
11、本期末应付票据较年初增长60.95%，主要系上半年销售回升并处于销售旺季，公司采购增加。
12、本期末预收账款较年初增长41.89%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
13、本期末应付职工薪酬较年初增长44.69%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
14、本期末应付利息较年初增长166.85%，主要系本期银行借款增加。
15、本期末其他应付款较年初增长57.31%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及公司本期收取的客户锁铜保证金增加。
12、本期末一年内到期的非流动负债较年初增长228.15%，主要系即将到期的长期借款增加。
13、本期末其他流动负债较年初增加612.07万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
14、本期末长期借款较年初增长41.74%，主要系为收购亚威科业务而取得的借款增加。
15、本期末长期应付款较年初增加13,705.67万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
16、本期末递延所得税负债较年初增长81.48%，主要系本期末衍生工具浮动盈利增加。
17、本期末其他非流动负债较年初增长63.45%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。
18、本期末外币报表折算差额较年初增长38.43%，主要系日元和美元的汇率发生变化。
19、本期末少数股东权益较年初下降58.62%，主要系本期母公司收购子公司江西三花制冷科技有限公司少数股东持有的30%股权。
19、公司前三季度营业收入较去年同期增长33.56%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及公司以电子膨胀阀为代表的节能环保系列产品销售增加。
20、公司前三季度销售费用较去年同期增长38.45%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并及支付职工薪酬增加。
21、公司前三季度管理费用较去年同期增长48.03%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及中介服务费和折旧摊销增加。
22、公司前三季度财务费用较去年同期增长213.12%，主要系借款利息费用增加以及汇兑损失增加。
23、公司前三季度资产减值损失下降69.03%，主要系本期末应收账款减少。
24、公司前三季度公允价值变动损益较去年同期下降208.48%，主要系衍生工具的浮动损益由亏转盈。
25、公司前三季度投资收益较去年同期下降158.99%，主要系衍生工具合约结算损益由盈转亏。
26、公司前三季度营业外收入较去年同期下降47.43%，主要系政府补助收入减少。
27、公司前三季度少数股东损益较去年同期下降98.70%，主要系去年3月份子公司SANHUA INTERNATIONAL,INC.收购浙江三花制冷集团有限公司少数股东持有的26%股权。
28、公司前三季度其他综合收益较去年同期下降159.79%，主要系去年将少数股东股权收购价款与收购日净资产之间的差额确认为其他综合收益。
29、公司前三季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降74.38%，主要系本期新纳入合并的亚威科各公司经营活动产生的现金净流流出量较大。
30、公司前三季度筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长365.52%，主要系银行借款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
本公司下属子公司德国三花亚威科电器设备有限公司（三花亚威科）以现金收购的方式收购了AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH @ Co& KG（亚威科集团）的经营性资产、经营性负债、业务、人员以及AWECO International GmbH（亚威科国际）持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的10家企业的全部股权，同时出资1827.5万欧元收购亚威科集团重组后的1827.5万欧元银行债权，具体详见2012年11月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》（公告编号：2012-050）。
通过该次业务并购，三花亚威科取得了与德国AWECO家用电器业务相关的经营性资产及负债，包括亚威科集团的经营性资产及负债（包括存货、应收账款、关联债权、机器设备、知识产权、专有技术、不动产、应付账款、关联债务、应付职工薪酬、应付税款和预提费用等）和亚威科国际所持有的10家企业全部股权，并承接业务合同、商业代理合同、员工雇佣关系等。截至2013年9月30日止，除知识产权等资产的登记过户手续尚在办理之中外，其他经营性资产及负债已转移。
报告期内，亚威科业务整体实现营业收入4.79亿元，约占本公司营业总收入的12.27%，净利润亏损5,667万元，给公司的整体经营业绩产生了一定的影响。亚威科项目收购后，其后续的整合工作按计划在进一步整合中。未来，公司作为控股股东专业化经营的资产平台，将进一步做好收购、兼并及资源整合工作，驱动公司资本、产业双引擎发展。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 持有公司股份总数5%以上的股东 | 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 2005年11月21日 | 承诺履行完毕为止 | 严格履行承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股承诺：将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争。 | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 公司控股股东三花控股 | 三花控股承诺："在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。" | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东三花控股及公司实际控制人张道才 | 首次发行股份时所作承诺，在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花控股代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，向三花股份作出避免可能发生同业竞争的承诺。 | 2005年06月07日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司控股股东三花控股 | 非公开发行的A股普通股时所作承诺，三花控股所认购的三花股份本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起在36 个月内不转让。 | 2010年12月28日 | 2013年12月28日 | 严格履行承诺 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 10% | 至 | 40% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 29,842.47 | 至 | 37,981.33 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 27,129.52 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2013年，空调家电行业整个市场需求有所增长，公司以电子膨胀阀为代表的节能环保系列产品销售增长显著。另外，收购后的亚威科各公司纳入公司合并报表范围，对公司整体销售额带来增长。随着亚威科项目整合工作的深入推进，其经营已日趋得到有效改善，但对公司的影响仍存在一定的不确定性，预计今后整合的协同效应将会逐步显现。 | ||
证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2013-051
2013年第三季度报告