第一届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-041
青海互助青稞酒股份有限公司
第一届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月25日上午09:00以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第二十次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2013年10月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，现场出席会议董事5名，以通讯方式出席会议董事4名，董事长李银会先生、董事许尚银先生；独立董事贾登勋先生、胡凯先生以通讯方式出席会议,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2013年第三季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2013年第三季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年第三季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事李银会先生、王君先生回避表决。
《关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十五日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-042
青海互助青稞酒股份有限公司
第一届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月25日上午11:00以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第十六次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2013年10月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2013年第三季度报告》,表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2013年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。财务报告真实、客观地反映了公司2013年第三季度的财务状况和经营成果，财务报告实事求是、客观公正。
《2013年第三季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年第三季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
经审议，监事会认为：公司预计与彩虹部落的日常关联交易属于正常的商业交易行为，本次对年初预计金额进行调整是由于公司在2013年下半年开展工业旅游项目，使得公司及下属企业接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务金额与年初预计数相比产生了差异。公司与彩虹部落的日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
《关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第一届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十五日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2013-044
青海互助青稞酒股份有限公司
关于调整2013年度部分日常
关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月25日召开的第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》，同意对公司及下属企业2013年度接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（以下简称“彩虹部落”）提供的餐饮、住宿服务预计金额调整为不超过370万元。
一、日常关联交易调整的基本情况
1、关联交易概述
经2013年4月22日第一届董事会第十七次会议审议通过，公司接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务预计金额不超过220万元。相关信息披露于2013年4月23日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网《关于2013年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2013-029）。
2、关联交易调整情况
由于公司在2013年下半年开展工业旅游项目，使得公司及下属企业接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务金额与年初预计数相比产生了差异。2013年10月25日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》（关联董事李银会先生、王君先生回避表决），根据2013年双方已发生关联交易的实际情况，同意对公司及下属企业接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务预计金额调整为不超过370万元。调整后的日常关联交易预计金额仍在董事会决策权限之内，不需要提交公司股东大会审议。
截至2013年9月30日，公司接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务实际发生金额为148.14万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司
住 所：青海省互助县威远镇西街六号
注 册 地：海东地区互助县工商行政管理局
法定代表人：丁永安
注册资本：壹亿伍佰万圆整
税务登记证号码：青地互税字63212666190889-2号
主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划,牛羊收购、农副产品收购，加工销售（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司
实际控制人：李银会
关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。
截至2013年9月30日，彩虹部落资产总额为34,383.15万元；净资产为9,442.60万元，2013年1-9月实现净利润为-700.36万元【以上财务数据未经审计】。
三、履约能力
根据公司与关联方历年关联交易情况，彩虹部落是一家集餐饮、旅游、度假为一体的综合性服务企业，能够较好地为公司提供优质的服务。
四、定价政策和依据
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。
1、本公司及下属企业与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、上述关联交易占公司及下属企业采购的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司及下属企业与关联方之间的持续性、经常性关联交易，交易方财务状况及资信情况良好，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
六、审议程序
2013 年10月25日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，公司到会的2名关联董事李银会先生、王君先生回避表决，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额的议案》。
独立董事独立意见：
公司独立董事贾登勋、索有瑞、胡凯事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，对调整2013年度部分日常关联交易预计的事项予以认可，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
经核查，公司及下属企业与彩虹部落的日常关联交易属于正常的商业交易行为，本次对年初预计金额进行调整是由于公司在2013年下半年开展工业旅游项目，使得公司及下属企业接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务金额与年初预计数相比产生了差异。公司与彩虹部落的关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
公司监事会意见：
经审议，监事会认为：公司预计与彩虹部落的日常关联交易属于正常的商业交易行为，本次对年初预计金额进行调整是由于公司在2013年下半年开展工业旅游项目，使得公司及下属企业接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务金额与年初预计数相比产生了差异。公司与彩虹部落的日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐人认为：
1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、公司第一届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司调整2013年度部分日常关联交易预计金额的独立意见；
4、民生证券出具的《关于青海互助青稞酒股份有限公司调整2013年度部分日常关联交易预计金额的核查意见》。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十五日