2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	王新敏
主管会计工作负责人姓名	吴海明
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	苏周鹏

公司负责人王新敏、主管会计工作负责人吴海明及会计机构负责人（会计主管人员）苏周鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	3,764,996,966.92	2,841,748,476.35	32.49
归属于上市公司股东的净资产	2,135,392,041.52	1,136,025,000.67	87.97
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-132,217,473.26	-108,701,011.23	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	908,102,955.99	830,354,164.16	9.36
归属于上市公司股东的净利润	29,020,844.81	28,596,326.78	1.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	19,644,482.21	21,578,878.68	-8.96
加权平均净资产收益率（％）	1.6149	2.6194	减少1.0045个百分点
基本每股收益（元/股）	0.0992	0.1193	-16.85
稀释每股收益（元/股）	0.0992	0.1193	-16.85

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				34,994
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
西安航天科技工业公司	国有法人	28.70	91,591,696	31,420,000	无
西安航天发动机厂	国有法人	7.55	24,107,417	0	无
陕西苍松机械厂	国有法人	6.89	21,986,989	0	无
西安航天动力研究所	国有法人	4.22	13,478,238	0	无
东海证券股份有限公司	其他	3.76	12,000,000	12,000,000	未知
国联安基金公司－兴业－外贸信托－鸿盛4号定向增发单一资金信托	其他	3.76	12,000,000	12,000,000	未知
中海基金公司－兴业－外贸信托－鸿盛3号定向增发单一资金信托	其他	3.76	12,000,000	12,000,000	未知
东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划	其他	1.38	4,400,000	4,400,000	未知
东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划	其他	0.94	3,000,000	3,000,000	未知
东海证券－中信－东风8号集合资产管理计划	其他	0.88	2,800,000	2,800,000	未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
西安航天科技工业公司		60,171,696		人民币普通股60,171,696
西安航天发动机厂		24,107,417		人民币普通股24,107,417
陕西苍松机械厂		21,986,989		人民币普通股21,986,989
西安航天动力研究所		13,478,238		人民币普通股13,478,238
华润深国投信托有限公司－珍宝4号集合资金信托计划		1,274,045		人民币普通股1,274,045
渤海证券股份有限公司		1,213,715		人民币普通股1,213,715
上海珺祥实业有限公司		946,200		人民币普通股946,200
中信信托有限责任公司－稳健分层型证券投资集合资金信托计划1220期(珍宝一号)		942,549		人民币普通股942,549
上海大众企业管理有限公司		800,000		人民币普通股800,000
中信信托有限责任公司－中信信托证券投资集合资金信托计划1315C期(珍宝二号)		690,650		人民币普通股690,650
上述股东关联关系或一致行动的说明		西安航天科技工业公司、陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂、西安航天动力研究所拥有同一实际控制人--中国航天科技集团公司；东海证券有限责任公司为东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划、东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划、东海证券－中信－东风8号集合资产管理计划、东海证券－光大－东风6号集合资产管理计划的管理人；公司未知其它股东之间是否存在关联关系。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表主要变动项目原因说明

单位：万元

合并报表	期末余额	年初余额	变动额	变动率%	原因说明
货币资金	128,313.36	54,067.22	74,246.14	137.32	本期收到非公开发行股票募集资金款。
应收票据	11,603.06	5,716.59	5,886.47	102.97	主要是本期收到银行承兑汇票增多。
开发支出	940.85	591.71	349.14	59.00	本期开发项目费用增加。
其他非流动资产	2,209.82	3,486.09	-1,276.28	-36.61	预付的设备款本期已报销。
应付职工薪酬	674.09	974.01	-299.92	-30.79	主要是本期支付去年计提的工资性相关费用。
专项应付款	998.00	733.00	265.00	36.15	本期收到与资产相关的专项扶持款。
股本	31,910.32	23,968.32	7,942.00	33.14	本期非公开发行股票募集资金新增注册资本。
资本公积	149,977.59	60,933.74	89,043.85	146.13	本期非公开发行股票募集资金扣除新增注册资本及发行费后转入资本公积。
专项储备	108.96	60.19	48.77	81.04	本期按要求计提安全生产费。
公司本部报表	期末余额	年初余额	变动额	变动率%	原因说明
货币资金	97,109.63	12,708.53	84,401.10	664.13	本期收到非公开发行股票募集资金款。
应收票据	7,647.90	3,012.83	4,635.07	153.84	主要是本期收到的银行承兑汇票增多。
其他流动资产	145.28	84.91	60.37	71.09	本期一年内摊销费用增加。
其他应付款	2,084.86	573.38	1,511.48	263.61	非公开发行股票发行费用尚未全部支付及代垫费用增加。
专项应付款	475.00	0.00	475.00		本期收到与资产相关的专项扶持款。
股本	31,910.32	23,968.32	7,942.00	33.14	本期非公开发行股票募集资金新增注册资本。
资本公积	153,218.17	64,174.32	89,043.85	138.75	本期非公开发行股票募集资金扣除新增注册资本及发行费后转入资本公积。
专项储备	7.29	1.50	5.79	385.47	本期按要求计提安全生产费。

利润表主要变动项目原因说明

单位：万元

合并利润表项目	本期金额	上年同期金额	增长额	增长率%	原因说明
财务费用	824.15	1,444.77	-620.62	-42.96	本期利息收入增加。
资产减值损失	484.46	229.87	254.59	110.75	本期计提资产减值损失增加主要由于本期应收账款、其他应收款的账龄滚动。
投资收益	0.25	1.98	-1.73	-87.50	本期收到投资分红款减少。
营业外收入	1,669.15	1,106.00	563.14	50.92	本期政府补助同比增加，营业外收入增加。
营业外支出	83.10	6.51	76.59	1,176.69	本期对无法收回的坏账核销损失。
公司本部利润表	本期金额	上年同期金额	增长额	增长率%	原因说明
营业税金及附加	58.33	111.30	-52.97	-47.59	本期缴纳的增值税减少，相应的附加税费减少。
财务费用	691.52	1,256.28	-564.76	-44.95	本期利息收入增加。
营业外收入	347.06	0.86	346.20	40,318.30	本期收到补助款，上年同期无。
营业外支出	12.10	0.00	12.10		本期缴纳滞纳金，上年同期无。

现金流量表主要变动项目原因说明

单位：万元

合并现金流量表项目	本期数	上年同期	增减数	变动率%	主要原因
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税收返还	244.07	0.00	244.07		本期收到税收返还款，上年同期无。
收到的其他与经营活动有关的现金	1,640.07	4,586.71	-2,946.63	-64.24	本期收到的项目补贴款减少。
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	0.25	1.98	-1.73	-87.50	本期收到的投资分红款减少。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	24.86	36.05	-11.19	-31.05	本期收到处置固定资产款减少。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,401.12	11,303.76	-6,902.64	-61.06	本期固定资产投资项目支付现金比上年同期减少。
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	97,096.29	-	97,096.29		本期收到非公开发行股票募集资金款。
收到其他与筹资有关的现金	0.00	200.00	-200.00		上年同期收到非金融机构借款，本期无。
偿还债务支付的现金	46,390.00	33,050.00	13,340.00	40.36	本期归还借款金额较上年同期增加。
支付其他与筹资活动有关的现金	400.00	-	400.00		本期偿还非金融机构借款，上年同期无。
本部现金流量表项目	本期数	上年同期	增减数	变动率%	主要原因
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税收返还	244.07	0.00	244.07		本期收到税收返还款，上年同期无。
收到其他与经营活动有关的现金	644.57	61.17	583.40	953.69	本期收到政府补助较上年同期增加。
支付的各项税费	1,157.22	1,733.92	-576.69	-33.26	本期支付增值税等税种的税款比上年同期减少。
二、投资活动产生的现金流量：
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	950.00	-	950.00		本期投资成立子公司。
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	97,096.29	-	97,096.29		本期收到非公开发行股票募集资金款。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、公司首次公开发行时IPO发行前全体股东做出首次公开发行相关的承诺：1、本公司（本厂、本所）及本公司的全资子公司和控股公司目前没有从事与航天动力相同并构成竞争的产品和业务；2、本公司作为航天动力股东的事实改变之前，本公司及本公司的全资子公司和控股公司，将不从事与航天动力构成直接或间接竞争的业务。上述承诺为不可撤销承诺。该承诺截止目前得到严格遵守。

二、公司2009年8月再融资，控股股东就再融资做出相关的承诺：1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与航天动力之间不存在实质性同业竞争；2、自本次配股完成之日起，本公司在作为航天动力的控股股东期间，本公司不会从事或投资与航天动力构成竞争的业务或活动；同时将促使本公司控制的其他企业不直接从事或投资与航天动力构成竞争的业务或活动。上述承诺为不可撤销承诺。该承诺截止目前得到严格遵守。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

陕西航天动力高科技股份有限公司

法定代表人:王新敏

2013年10月26日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-030

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定；

2、本次董事会会议通知于2013年10月15日以专人送达、电话短信形式发出；会议资料于2013年10月21日以专人送达、电子邮件形式发出；

3、本次董事会会议于2013年10月25日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；

4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；

5、本次董事会会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：

1、 通过公司2013年三季度报告全文及正文；

内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2013年三季度报告全文及正文。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

2、通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

同意公司以非公开发行募集资金临时补充流动资金9000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2013-032号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

三、公告附件

1、独立董事关于公司使用募集资金临时补充流动资金的独立意见

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2013年10月26日

附件：

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

关于公司使用募集资金临时补充流动资金的独立意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用暂时闲置部分募集资金临时补充流动资金事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用情况进行了必要审核。现就公司使用暂时闲置部分募集资金临时补充流动资金事项发表如下独立意见：

一、在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用暂时闲置部分募集资金临时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力；

二、公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。

因此，我们同意公司使用募集资金临时补充流动资金事项。

独立董事：冯根福 种宝仓 李敏

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-031

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定；

2、本次监事会会议通知于2013年10月15日以专人送达、电话短信形式发出；会议资料于2013年10月21日以专人送达、电子邮件形式发出；

3、本次监事会会议于2013年10月25日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；

4、本次监事会会议应出席监事7人，实际出席监事6人，监事李俊宽先生因公务未能亲自出席，委托监事任随安先生代为表决；

5、本次监事会会议由监事会主席尹宝宜先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：

1、 通过公司2013年三季度报告全文及正文；

内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2013年三季度报告全文及正文。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

2、 通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

监事会认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用募集资金临时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力，同时，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。

内容详见同日在上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2013-032号公告。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2013年10月26日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2013-032

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于使用募集资金临时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

? 公司本次使用募集资金9000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2013年10月25日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3248.01万元，公司实际募集资金净额为96741.77万元。3月21日，募集资金96741.77万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

二、募集资使用情况：

1、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为96,741.77万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金投资金额（万元）	投资备案文号	环境影响评价批复
1	汽车液力变矩器建设项目	110,183	96,741.77	陕西省发展和改革委员会陕发改动员[2011]2148号	西安市环保局高新分局高新环评批复[2011]128号

2、截止2013年9月30日，公司汽车液力变矩器建设项目累计使用募集资金3152.81万元，募集资金账户余额为94,048.78万元，其中一年以内定期存款84,000万元（根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》）。

三、关于使用募集资金临时补充流动资金的必要性及使用计划：

1、预计公司2013年四季度及2014年上半年经营规模（销售收入）扩大会产生临时资金周转需求。为满足生产经营需要，公司需要储备一定的资金来支持正常生产经营，缓解流动资金需求压力；

2、为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，降低财务成本。

根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

四、 公司承诺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将严格按照下列要求执行：

1、 在使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

2、 按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。

五、专项意见说明：

1、保荐机构的核查意见：

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：

（1）经核查，航天动力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

（2）航天动力前次补充流动资金已按期归还。

（3）航天动力本次使用募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（4）航天动力承诺使用募集资金临时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，并对外披露相关法定信息。

（5）航天动力使用募集资金临时补充流动资金，能降低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构，符合全体股东的利益最大化要求。

（6）航天动力《关于使用募集资金资金临时补充流动资金的议案》已经航天动力第四届董事会第二十次会议和航天动力第四届监事会第十一次会议审议通过，且航天动力独立董事发表了明确同意的独立意见。

综上所述，保荐机构认为航天动力本次使用募集资金临时补充流动资金是合理、合规和必要的，同意航天动力本次使用募集资金临时补充流动资金的使用计划。

2、独立董事的独立意见：

公司独立董事认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用暂时闲置部分募集资金临时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力；

公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。

因此，独立董事同意公司使用募集资金临时补充流动资金事项。

3、监事会发表的意见：

监事会认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力，同时，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。

六、备查文件：

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于对使用募集资金临时补充流动资金的独立意见；

4、招商证券关于公司使用募集资金临时补充流动资金的保荐意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2013年10月26日