一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
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公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人朱戟敏及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项经2011年3月18日召开的五届二十九次董事会、4月1日召开的五届三十次董事会审议通过，并获4月18日召开的2010年度股东大会审议批准。2012年1月21日，公司分别收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】92号）以及《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2012】93号），核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。2012年3月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。2012年3月2日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见临2012-008号）、《上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
本次向特定对象非公开发行的130,977,976股股份均为有限售条件流通股。2013年3月1日，上海久事公司、上海地产（集团）有限公司分别持有的41,571,428股、9,173,669股有限售条件流通股股份限售期届满全部解禁上市流通。公司有限售条件流通股股份由130,977,976股变动为80,232,879股、无限售条件流通股股份由731,395,948股变动为782,141,045股，总股本保持不变。2013年2月25日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》（详见临2013-001号）。
（2）2012年1月31日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。根据该关联交易报告书中的约定，公司本次非公开发行注入的2亿元现金定向用于承担小排量轿车发动机连杆总成及L850、GEN3发动机连杆总成等核心主业项目资金需要。该部分现金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，其实际投入项目与计划投入项目一致，项目建设正常有序。截至本报告期末，小排量轿车发动机连杆总成项目投入注入资金7493.53万元，L850、GEN3发动机连杆总成项目投入注入资金7791.54万元，补充流动资金3209万元，已使用资金合计18494.07万元，尚结余1505.93万元，将继续用于指定项目投资。
（3）根据公司2013年5月10日召开的公司第二十一次股东大会（2012年年会）决议，批准公司实施2012年度利润分配方案。2013年6月25日，公司在上海证券交易所网站上披露了《上海交运集团股份有限公司2012年度利润分配实施公告 》（详见临2013-012号），以2012年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金人民币86,237,392.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。除息日：2013年7月1日，现金红利发放日：2013年7月5日。公司2012年度利润分配方案已全部实施完毕。公司遵守《公司章程》中的现金分红政策，确保了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
(4)公司于2012年9月起按照第六届董事会第一次会议审议批准的《内部控制规范实施工作方案》全面启动内控规范建设工作。根据财政部与证监会颁布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，结合公司实施重大资产重组后管理幅度大、业务范围广以及公司层面内控建设实际进度情况，经第六届董事会第四次会议审议批准，公司对原《内部控制规范实施工作方案》中工作计划及有关内容进行了调整。
报告期内，公司内控规范建设与实施工作稳步有序推进。公司本部及下属相关单位对照内控缺陷的整改计划，整合优化内控流程，修订及新建公司本部相关规章制度75项，经一年来的修订、完善、试运行，目前公司2013版《内控手册》已正式发布并运行。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中交易各方做出的承诺，本报告期内承诺事项履行情况如下：
（1）上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
"为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。"
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（3）交运集团关于股份锁定期的承诺。交运集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（5）上海久事公司(以及简称"久事公司"）关于股份锁定期的承诺。久事公司承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
久事公司未出现违背该承诺的情形。2013年3月1日限售期届满解除限售。该承诺履行完毕。
（6）上海地产（集团）有限公司（以下简称"地产集团"）关于股份锁定期的承诺。地产集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
地产集团未出现违背该承诺的情形。2013年3月1日限售期届满解除限售。该承诺履行完毕。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海交运集团股份有限公司
法定代表人:陈辰康
2013年10月24日
2013年第三季度报告