一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 刘伟力 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周永才 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张中梅 |
公司负责人刘伟力、主管会计工作负责人周永才及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 10,964,723,259.68 | 11,004,612,043.10 | 10,627,889,906.05 | -0.36 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,592,807,919.55 | 3,353,749,783.86 | 3,255,567,685.20 | 7.13 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 315,892,215.18 | 422,459,926.08 | 431,764,856.80 | -25.23 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 22,097,145,482.62 | 21,165,189,466.17 | 21,146,734,120.75 | 4.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 609,550,994.15 | 532,635,777.57 | 539,595,828.49 | 14.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 609,544,558.06 | 527,162,513.89 | 527,162,513.89 | 15.63 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 17.27 | 17.79 | 18.35 | 减少0.52个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.63 | 1.43 | 1.45 | 13.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.63 | 1.43 | 1.45 | 13.99 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 15,029 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 重庆商社（集团）有限公司 | 国有法人 | 45.45 | 169,566,898 | 169,566,898 | 无 | |||
| 新天域湖景投资有限公司 | 境外法人 | 17.68 | 65,946,433 | 65,946,433 | 无 | |||
| 全国社保基金一零二组合 | 其他 | 2.68 | 10,009,304 | 0 | 无 | |||
| 全国社保基金一零八组合 | 其他 | 2.22 | 8,269,609 | 0 | 无 | |||
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 1.84 | 6,860,610 | 0 | 无 | |||
| 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 国有法人 | 1.61 | 6,011,202 | 0 | 无 | |||
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 其他 | 1.26 | 4,685,113 | 0 | 无 | |||
| 普信投资公司－客户资金 | 其他 | 1.12 | 4,196,160 | 0 | 无 | |||
| 中国建银投资有限责任公司 | 其他 | 0.83 | 3,082,674 | 0 | 无 | |||
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 其他 | 0.81 | 3,032,560 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 全国社保基金一零二组合 | 10,009,304 | 人民币普通股 | ||||||
| 全国社保基金一零八组合 | 8,269,609 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 6,860,610 | 人民币普通股 | ||||||
| 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 6,011,202 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 4,685,113 | 人民币普通股 | ||||||
| 普信投资公司－客户资金 | 4,196,160 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建银投资有限责任公司 | 3,082,674 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 3,032,560 | 人民币普通股 | ||||||
| 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 | 2,386,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 2,263,873 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未发现前十名无限售条件股东之间有关联关系或一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减率 |
| 应收票据 | 26,943,421.21 | 16,151,984.34 | 66.81% |
| 应收账款 | 61,053,496.96 | 32,855,428.96 | 85.82% |
| 预付款项 | 762,573,424.75 | 423,236,849.08 | 80.18% |
| 应收利息 | 14,863,134.26 | 4,684,840.50 | 217.26% |
| 在建工程 | 470,273,696.47 | 268,130,823.52 | 75.39% |
| 递延所得税资产 | 29,377,042.58 | 44,443,325.03 | -33.90% |
| 短期借款 | 85,400,000.00 | 48,500,000.00 | 76.08% |
| 应付利息 | 175,739.89 | 275,540.81 | -36.22% |
| 应付职工薪酬 | 336,902,667.89 | 145,443,873.07 | 131.64% |
| 其他应付款 | 771,341,928.36 | 540,322,133.69 | 42.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | 55,000,000.00 | -45.45% |
| 其他流动负债 | 161,003,294.05 | 254,860,343.07 | -36.83% |
1、应收票据的增加主要为收到的银行票据尚未背书。
2、应收账款的增加主要为销后付款方式的销售增长所致。
3、预付账款增加主要为本期空调淡季预付货款增加。
4、应收利息增加为归属于本期的未到期定期存款利息增加。
5、在建工程增加主要为大竹林项目新增投资1.83亿元。
6、递延所得税资产下降主要为可抵扣暂时性差异中积分负债金额下降。
7、短期借款增加主要为庆荣物流银行借款增加。
8、应付利息减少主要为庆荣物流计提借款利息减少。
9、应付职工薪酬增加主要为计提了部分年度奖励。
10、其他应付款增加主要为新增应付未付购买庆荣物流股权款项1.6亿元。
11、一年内到期的非流动负债减少主要为本期支付了年内到期的银行借款。
12、其他流动负债减少主要为公司兑现了2012年积分返礼。
3.1.2公司利润表项目大幅度变动的情况分析
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减率 |
| 财务费用 | -18,613,398.42 | -8,092,275.87 | -130.01% |
| 资产减值损失 | 7,021,095.75 | -5,708,767.18 | 222.99% |
| 投资收益 | 12,909,272.76 | 6,196,609.87 | 108.33% |
| 营业外支出 | 15,666,980.54 | 3,317,822.77 | 372.21% |
1、财务费用减少主要为本期利息净收入增加。
2、资产减值损失增加主要为本期计提了高档白酒跌价准备，而同期为转回计提的黄铂金跌价准备。
3、投资收益增加主要为本期收到委托贷款利息。
4、营业外支出增加主要为非流动资产报损增加。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年6月27日，公司召开了第六届七次董事会审议通过了《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》等相关议案。2013年7月31日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司决定从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有限公司100%股权，并自本次股东大会审议通过本次股权转让及委托经营等事项之日所在月份的最后一天至交易完成日期间，受托经营庆荣物流。2013年9月26日，公司收购庆荣物流事宜已经重庆市对外贸易经济委员会《关于重庆庆荣物流有限公司股权变更的批复》（渝外经贸函[2013]331号）同意。目前，公司已托管庆荣物流，报告期内公司已将庆荣物流纳入合并范围，托管期间损益由公司承担。根据企业会计准则及其讲解中对同一控制下企业合并的处理，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司据此调整期初数。
公司正在办理庆荣物流股权变更及支付股权转让款等相关手续。
2、2013年8月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号）。详见2013年8月28日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告（公告编号：临2013-031）。公司将择机发行。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司 | 注1 | 禁售期为2010年12月30日至2013年12月30日。 | 是 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司 | 注2 | 1、本次重组获得中国证监会核准后 12个月内，完成3项；2、本次重组获得中国证监会核准后 24个月内，完成7项；3、本次重组获得中国证监会核准后36个月内，完成10项。 | 是 | 是 | |||
| 其他 | 重庆商社（集团）有限公司或新天域湖景投资有限公司 | 注3 | 直至重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司不再作为公司股东或公司终止上市止。 | 是 | 是 |
注1：（1）商社集团承诺：商社集团自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。（2）新天域湖景承诺：新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。
履行情况：该项承诺正在履行中。截至目前商社集团和新天域湖景均未出售所持股份。
注2：（1）截至2010年5月31日，新世纪尚有10项物业存在租赁风险，具体情况如下：
| 物业 使用人 | 合同 面积(M2) | 瑕疵物业面积(M2) | 存在瑕疵的原因 | 合同约定保障性条款/出租方承诺 |
| 马王坪店 | 2,554.00 | 436.00 | 该等物业系向物业产权人委托的资产管理方租赁，出租方未提供物业产权人授权或同意转租的书面文件 | 出租方承诺：在租赁期内如因新世纪连锁租赁范围内的业主与其因产权关系以及未处理好与业主之间的转租协议而影响新世纪连锁经营的正常经营，其将承担由此给新世纪连锁带来的一切损失。 |
| 铝城店 | 3,587.00 | 3,587.00 | 一方终止合同，需提前90天通知并征得对方的书面同意，并支付当期12个月租金的违约金，如造成损失，应赔偿损失 | |
| 建设村店 | 3,527.61 | 3,527.61 | ||
| 开县商都 | 2,697.00 | 2,697.00 | 出租人未提供产权证明文件 | 除储奇门店外，出租方承诺在合同订立前，拟出租场地及相关配套设施设备的所有权属出租方拥有。如在合同期内出现与出租方承诺不符的事实，出租方承担由此而引致的经济损失和法律责任。 除川维店外，出租方承诺因产权问题导致合同无效，被撤销或无法履行的，出租方采取双倍返还定金、赔偿6/12个月租金的方式进行赔偿 |
| 荣昌店 | 4,141.00 | 1899.66 | ||
| 储奇门店 | 3,028.75 | 1556.00 | ||
| 奉节店 | 5,000.00 | 450.00 | ||
| 川维店 | 1,203.00 | 1,203.00 | ||
| 五桥店 | 2,289.00 | 2,289.00 | ||
| 贵州分公司 | 112.00 | 112.00 |
对于尚且存在租赁瑕疵的10处租赁物业，新世纪百货及其子公司计划按照下表所示进度有序加以解决：
| 时 间 | 完成整改项数 |
| 本次重组获得中国证监会核准后 12个月内 | 3项 |
| 本次重组获得中国证监会核准后 24个月内 | 7项 |
| 本次重组获得中国证监会核准后 36个月内 | 10项 |
对于未能按照上述计划整改的租赁物业，新世纪百货及其子公司将采取解除租约重新选址开业等方式予以解决。
（2）商社集团承诺：若新世纪百货及子公司因未按照时间进度解决关于10项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，商社集团按照61%的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由商社集团按61%比例承担；若出租方1年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由商社集团按61%比例先行补偿。商社集团进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按61%比例归属商社集团享有。
（3）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于10项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照39%的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。
在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由新天域湖景按39%比例承担；若出租方1年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由新天域湖景按39%比例先行补偿。新天域湖景进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按39%比例归属新天域湖景享有。
履行情况：该项承诺正在履行期间。截至目前，已按承诺进度解决10项中7项有瑕疵的租赁物业，其余3项瑕疵物业正在解决中。
注3：（1）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺
商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
（2）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺
商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（3）商社集团关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，商社集团于2009年12月1日出具《关于避免同业竞争承诺函》；并于2010年6月4日，针对竞争性业务提出明确的解决同业竞争的具体机制，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。
履行情况：该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。
（4）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体New Horizon Capital, L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony Holdings I Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”
履行情况：新天域湖景按承诺履行。
（5）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺
商社集团/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团/新天域湖景将按出资占比承担。
履行情况：该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货上述税务问题而造成损失。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人:刘伟力
2013年10月26日
2013年第三季度报告