股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-27号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2013年10月14日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年10月24日在重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事8人。董事赵海深因工作原因未出席本次会议，委托董事长叶建桥代为行使表决权，独立董事王晓林未出席本次会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定，会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

  一、《关于沱口电厂土地使用权交由万州区人民政府依法收回处置并获取相关土地出让金返还的议案》；

  沱口电厂系公司下属火力发电厂，装机容量2×1.2 万千瓦，其1#（1.2万千瓦）机组和1#锅炉、2#锅炉已于2008 年底政策性关停。2#（1.2万千瓦）机组因被纳入重庆市2011年淘汰落后产能计划，经公司2011年年度股东大会同意,本公司已经按照相关政策对沱口电厂实施了整体关停。为尽量减少沱口电厂关停对公司的影响, 有效发挥其土地资产效益,根据万州区人民政府《关于沱口电厂关停有关问题的批复》（万州府[2011]193号）及《关于整体关停重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州发电公司沱口电厂的会议纪要》（万州府纪[2010]135号）精神, 并依据2011年度股东大会对董事会进行沱口电厂相关资产处置的授权,本次会议决定：

  公司将沱口电厂50,005.7平方米国有土地使用权（土地证号为301D房地证2013字第10184号，土地使用权类型为作价入股、划拨，土地用途为工业用地，现账面价值为110.57万元）交万州区人民政府依法收回,并由万州区公共资源交易中心按新的商住用地规划对其进行公开招拍挂出让，由万州区财政将土地成本及公开招拍挂取得的出让金计提上解市级的10%铁路建设资金后全部返还给本公司。

  因上述国有土地使用权现为工业用地, 须由规划部门调整为商住用地后方可实施评估并招拍挂。因此，公司可获得的土地出让金返还金额尚无法确定，对公司经营业绩的具体影响尚无法预计，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  公司独立董事刘星、李晓、许涛一致同意本议案，并发表了《关于沱口电厂土地使用权交由万州区人民政府依法收回处置并获取相关土地出让金返还的独立意见》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  二、《关于实施35千伏映衡线改造工程的议案》；

  为满足映水变电站供电区域的供电需求，会议决定,公司投资1,385万元实施35千伏映衡线改造工程。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  三、《关于实施110千伏清泉变电站增容改造工程的议案》；

  为满足清泉变电站供电区域的供电需求，本次会议决定，公司投资1,060万元实施110千伏清泉变电站增容改造工程。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  四、《关于取消〈同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的决议〉的议案》；

  公司第七届董事会五次会议通过了《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的议案》，同意公司参与竞买重庆水务集团股份有限公司（以下简称：重庆水务）挂牌转让其持有的九龙县汤古电力开发有限公司（以下简称：九龙公司）90%股权及全部债权，并将九龙公司在建的九龙电站项目作为公司2013年非公开发行募集资金投资项目之一。现根据市场环境及九龙电站项目相关情况的变化，公司拟对2013年非公开发行募集资金投资项目进行调整，九龙电站项目不再作为公司2013年非公开发行的募集资金投资项目。因此，本次董事会决定取消公司第七届董事会第五次会议《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的决议》，公司不参与竞买九龙公司相关资产。

  五、《关于取消〈同意对公司拟收购的九龙县汤古电力开发有限公司增资的决议〉的议案》；

  公司第七届董事会五次会议通过了《关于同意对公司拟收购的九龙县汤古电力开发有限公司增资的议案》，同意在公司竞买重庆水务持有的九龙公司90%股权及全部债权成功后，对九龙公司增资25,000万元，用于九龙公司拥有的日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站的后续建设。现鉴于本次董事会已经同意取消公司第七届董事会五次会议《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的决议》，公司不参与竞买九龙公司相关资产。因此，本次会议同意取消上述对公司拟收购的九龙公司增资25,000万元的决议。

  六、《公司2013年第三季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  七、《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》（修订后的议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  八、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》（修订后的议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  九、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》（修订后的议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  十、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决定，召开2013年第一次临时股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十六日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-28号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2013年10月14日以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年10月24日在重庆办公室会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持。本次会议审议通过了以下议案:

  一、《公司2013年第三季度报告》；

  公司监事会认为：

  （1）公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

  （2）公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为

  表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

  二、《关于沱口电厂土地使用权交由万州区人民政府依法收回处置并获取

  相关土地出让金返还的议案》。

  为尽量减少沱口电厂关停对公司的影响, 有效发挥其土地资产效益,根据万州区人民政府《关于沱口电厂关停有关问题的批复》（万州府[2011]193 号）及《关于整体关停重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州发电公司沱口电厂的会议纪要》（万州府纪 [2010]135号）精神,会议同意公司将沱口电厂50,005.7平方米国有土地使用权（土地证号为301D房地证2013字第10184号，土地使用权类型为作价入股、划拨，土地用途为工业用地）交万州区人民政府依法收回,并由万州区公共资源交易中心按新的商住用地规划对其进行公开招拍挂出让，由万州区财政将土地成本及公开招拍挂取得的出让金计提上解市级的10%铁路建设资金后全部返还给本公司。

  表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年十月二十六日