一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 陈念慈 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈念慈 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 林光玉 |
公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人陈念慈及会计机构负责人（会计主管人员）林光玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,112,658,959.78 | 3,046,037,087.93 | 2.19 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,527,438,795.47 | 1,499,593,031.04 | 1.86 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 291,891,776.97 | 405,744,432.20 | -28.06 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 3,592,247,338.03 | 3,938,677,213.73 | -8.8 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 110,356,354.43 | 137,201,668.35 | -19.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 89,465,405.82 | 116,819,993.96 | -23.42 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.2703 | 9.6218 | 减少2.35个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.268665 | 0.334020 | -19.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.268665 | 0.334020 | -19.57 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 13,369 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海和安投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 61.3499 | 252,000,000 | 252,000,000 | |
| 黄跃林 | 境内自然人 | 6.8183 | 28,006,650 | 28,006,650 | |
| 张连君 | 境内自然人 | 3.8344 | 15,750,000 | 15,750,000 | 质押12,500,000 |
| 陈念慈 | 境内自然人 | 2.2567 | 9,269,400 | 9,269,400 | |
| 李柏龙 | 未知 | 0.2992 | 1,228,973 | ||
| 蒋刚 | 境内自然人 | 0.2684 | 1,102,500 | 1,102,500 | 质押1,102,500 |
| 叶宏 | 境内自然人 | 0.2301 | 945,000 | 945,000 | |
| 张嗣忠 | 境内自然人 | 0.2301 | 945,000 | 945,000 | |
| 周祥华 | 境内自然人 | 0.2301 | 945,000 | 945,000 | |
| 杨可健 | 境内自然人 | 0.2301 | 945,000 | 945,000 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 李柏龙 | 1,228,973 | 人民币普通股1,228,973 | |||
| 薛君秀 | 930,513 | 人民币普通股930,513 | |||
| 东方汇理银行 | 829,400 | 人民币普通股829,400 | |||
| 中融国际信托有限公司－华鼎兴业结构化证券投资集合资金信托计划 | 813,515 | 人民币普通股813,515 | |||
| 彭崇敏 | 671,918 | 人民币普通股671,918 | |||
| 宋晓平 | 591,186 | 人民币普通股591,186 | |||
| 汪桂茹 | 454,453 | 人民币普通股454,453 | |||
| 刘素萍 | 432,070 | 人民币普通股432,070 | |||
| 九江联盛集团装饰工程有限公司 | 421,063 | 人民币普通股421,063 | |||
| 郑玉兰 | 417,600 | 人民币普通股417,600 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东持股情况中：陈念慈为上海和安投资管理有限公司法定代表人，持有该公司80%股份。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表 单位：元
| 资 产 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减额 | 增长率 |
| 应收利息 | 10,036,162.98 | 17,424,196.21 | -7,388,033.23 | -42.40% |
| 在建工程 | - | 2,672,595.40 | -2,672,595.40 | -100.00% |
| 应付职工薪酬 | 11,732,749.45 | 25,289,658.09 | -13,556,908.64 | -53.61% |
| 应交税费 | 9,038,789.66 | 2,060,038.71 | 6,978,750.95 | 338.77% |
| 其他应付款 | 16,348,309.15 | 25,073,623.04 | -8,725,313.89 | -34.80% |
| 其他流动负债 | 3,195,167.21 | 6,839,913.50 | -3,644,746.29 | -53.29% |
| 预计负债 | - | 5,939,195.00 | -5,939,195.00 | -100.00% |
1、应收利息期末余额比年初余额下降42.40%，主要系以定期存单方式存放的资金到期时间变动引起应收利息变化所致。
2、在建工程比年初余额下降100%，系信息系统改造升级项目完成。
3、应付职工薪酬期末余额比年初余额下降53.61%，主要系奖金发放所致。
4、应交税费期末余额比年初余额增长338.77%，主要系留抵税减少所致。
5、其他应付款期末余额比年初余额下降34.8%，主要系公司预提销售费用减少所致。
6、其他流动负债期末余额比年初余额下降53.29%，主要系公司会员收费模式改变。
7、预计负债期末余额比年初余额下降100%，系根据甬关缉查字【2013】9号行政处罚决定书，宁波海关对本公司生鲜部行政处罚所致。
（二） 利润表项目
单位：元
| 项 目 | 年初至报告期期末金额(1-9月) | 上年年初至报告期期末金额（1-9月) | 增减额 | 增长率 |
| 资产减值损失 | 47,677.17 | -274,205.16 | 321,882.33 | 117.39% |
| 营业外支出 | 1,841,220.73 | 4,697,988.35 | -2,856,767.62 | -60.81% |
1、资产减值损失比上年同期增长117.39%，主要系应收款项和其他应收款余额增加。
2、营业外支出与上年同期下降60.81%，主要系上年度提前解除租赁合约所支付的补偿款所致。
（三） 现金流量表
单位：元
| 项 目 | 年初至报告期期末金额(1-9月) | 上年年初至报告期期末金额（1-9月) | 增减额 | 增长率 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,037,672.05 | -31,740,749.67 | 28,703,077.62 | 90.43% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -82,151,760.00 | -61,613,820.00 | -20,537,940.00 | -33.33% |
1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长90.43%，主要系本期收到的定期存单利息收入增加，及上年度支付门店购房款项所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降33.33%，主要系本期股利发放比上年增加。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内共开设门店2家。
| 门店名称 | 开业日期 | 建筑面积（平方米） | 地址 |
| 明州 | 2013-7-19 | 370 | 宁波市北仑区新碶街道明州路 969-981 号 |
| 来福士 | 2013-9-12 | 3057.7 | 宁波市江北区大庆南路99号来福士广场 |
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售 | 本公司控股股东和安投资 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。 | 履行中，未发生违反相关承诺事项情形。 |
| 本公司实际控制人陈念慈先生 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。 | ||
| 本公司实际控制人陈念慈先生 | 限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | ||
| 本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 | ||
| 本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员 | 限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | ||
| 本公司其余自然人股东 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 | ||
| 解决同业竞争 | 控股股东 | 为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本公司及本公司持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。 | 履行中，未发生违反相关承诺事项情形。 |
| 实际控制人 | 为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。 | ||
| 公司持股5%以上自然人股东黄跃林 | 除已披露的出资外，其未持有其他公司股权。其不会向直接或间接从事与发行人相同或相似的业务的公司投资，且不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。 | ||
| 解决关联交易 | 京桥恒业的全资股东和安投资 | 如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由本公司完全承担，本公司将补偿三江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则本公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为2008年和安投资受让京桥恒业100%股权的对价1181.80万元。 | 履行中，未发生违反相关承诺事项情形。 |
| 实际控制人陈念慈 | 实际控制人陈念慈出具了《减少和规范关联交易承诺函》：1、截至本承诺函出具日，本人与股份公司之间不存在关联交易。2、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。4、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。 | ||
| 控股股东上海和安投资管理有限公司 | 不利用股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 | ||
| 其他 | 本公司 | 发行人已书面承诺：保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联方或非关联方使用。 | 履行中，未发生违反相关承诺事项情形。 |
| 实际控制人陈念慈 | 实际控制人陈念慈已书面承诺：对于发行人以往发生的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
三江购物俱乐部股份有限公司
法定代表人:陈念慈
2013年10月24日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2013-032
三江购物俱乐部股份有限公司
第二届董事会第十二会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年10月24日上午九点在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议通知已于2013年10月14日通过电子邮件发送，并以电话方式确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、 关于审议《2013年第三季度报告全文及正文》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（具体内容见同日上海证券交易所网站公告）
二、 关于审议《聘任公司副总裁》的议案
由公司总裁提名，经公司董事会研究决定，聘任严谨女士、徐万权先生为公司副总裁，以上人员任期至本届董事会结束。（相关简历附后）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 关于审议《聘任公司财务负责人》的议案
由公司总裁提名，经公司董事会研究决定，聘任林光玉女士为公司财务负责人，任期至本届董事会结束。（相关简历附后）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述聘任高管的议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《三江购物独立董事对公司聘任高管发表的独立意见》的公告。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2013年10月26日
附件：聘任高管简历
严谨，女，1968年4月出生，中国台湾籍，中欧国际工商学院工商管理硕士，日本国立埼玉大学国际关系学士。曾任日本富士通（台湾）股份有限公司董事长特别助理，上海和安投资管理有限公司总经理；现任三江购物董事。
徐万权，男，1961年9月出生，中国台湾籍，硕士学历。曾任台湾家乐福店长；好又多营运协理，好又多商品协理，好又多华北/华东事业部副总裁；沃尔玛营运高级总监，沃尔玛采购高级总监；现任三江购物高级顾问。
林光玉，女，1969年12月出生，中国国籍，大学本科学历，会计师、国际内部审计师资格，中国注册会计师非职业会员。曾任重庆立丹百货有限公司财务部长，家乐福门店财务经理、城市财务经理、大区财务经理、大区营业监控经理、中国区营业监控培训经理和中国区资金总监，重庆新沁园食品有限公司首席财务官；现任三江购物总监。
2013年第三季度报告