一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司董事长姓名 | 钱天东 |
| 公司总经理姓名 | 吴竹平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘江萍 |
| 会计机构负责人姓名 | 王家栋 |
公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 970,600,466.33 | 1,009,321,077.85 | -3.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 350,088,438.56 | 370,870,230.59 | -5.60 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,286,913.43 | -6,786,371.91 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 403,925,791.22 | 408,453,896.66 | -1.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,625,962.63 | -7,533,569.65 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -974,616.00 | -8,184,429.06 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.12 | -1.88 | 增加4个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.044 | -0.043 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.044 | -0.043 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 21,499 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 | 国有法人 | 38.446 | 66,771,194 | 0 | 无 |
| 东方国际(集团)有限公司 | 国有法人 | 6.220 | 10,801,857 | 0 | 无 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 其他 | 2.353 | 4,085,894 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 其他 | 1.379 | 2,394,162 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.022 | 1,774,956 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金 | 其他 | 0.892 | 1,550,021 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.864 | 1,500,000 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30股票型证券投资基金 | 其他 | 0.788 | 1,367,961 | 0 | 未知 |
| 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.662 | 1,150,424 | 0 | 未知 |
| 郑志宙 | 境内自然人 | 0.576 | 1,000,000 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 | 66,771,194 | 人民币普通股 | |||
| 东方国际(集团)有限公司 | 10,801,857 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 4,085,894 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 2,394,162 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 1,774,956 | 人民币普通股 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金 | 1,550,021 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30股票型证券投资基金 | 1,367,961 | 人民币普通股 | |||
| 华泰证券股份有限公司 | 1,150,424 | 人民币普通股 | |||
| 郑志宙 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表：
| 报表项目 | 期末数（万元） | 年初数（万元） | 增减额（万元） | 增减率（％） |
| 应收票据 | 846.59 | 2147.06 | -1300.47 | -60.57 |
| 应收帐款 | 6892.79 | 5100.00 | 1792.79 | 35.15 |
| 其他应收款 | 1872.08 | 1015.83 | 856.25 | 84.29 |
| 在建工程 | 612.02 | 106.11 | 505.91 | 476.78 |
| 应付票据 | 22.23 | 57.38 | -35.15 | -61.26 |
| 预收帐款 | 10098.96 | 7224.02 | 2874.94 | 39.80 |
| 应付职工薪酬 | 58.88 | 910.98 | -852.10 | -93.54 |
| 应交税费 | 310.55 | 879.30 | -568.75 | -64.68 |
| 预计负债 | 445.74 | 864.39 | -418.65 | -48.43 |
1、应收票据比年初减少1300.47万元，减幅60.57%，主要是子公司年初应收票据在报告期承兑所致。
2、应收帐款比年初增加1792.79万元，增幅35.15%，主要是子公司报告期IT产品贸易量增加，货款尚未结算所致。
3、其他应收款比年初增加856.25万元，增幅84.29%，主要是子公司与所属学校往来结算增加。
4、在建工程比年初增加505.91万元，增幅476.78%，主要是子公司报告期改建工程支出所致。
5、应付票据比年初减少35.15万元，减幅61.26%，主要是子公司年初应付票据在报告期兑付所致。
6、预收帐款比年初增加2874.94万元，增幅39.80%，主要是教育服务板块子公司报告期教育培训项目预收款尚未结算以及数字电视运营预收款纳入合并报表范围所致。
7、应付职工薪酬比年初减少852.10万元，减幅93.54%，主要是子公司报告期支付了上年末应付职工薪酬所致。
8、应交税费比年初减少568.75万元，减幅64.68%，主要是子公司报告期交纳上年末应交税费所致。
9、预计负债比年初减少418.65万元，减幅48.43%，主要是子公司报告期支付员工分流辞退费用所致。
二、利润表：
| 报表项目 | 报告期（万元） | 上年同期数（万元） | 增减额（万元） | 增减率（％） |
| 营业税金及附加 | 644.08 | 436.16 | 207.92 | 47.67 |
| 投资收益 | 1645.14 | 712.56 | 932.58 | 130.88 |
| 营业外收入 | 253.32 | 117.51 | 135.81 | 115.57 |
| 营业外支出 | 18.33 | 6.12 | 12.21 | 199.51 |
| 其他综合收益 | -2713.74 | -1113.42 | -1600.32 | -143.73 |
1、营业税金及附加比上年同期增加207.92万元，增幅47.67%，主要是公司报告期教育培训收入同比增加以及数字电视运营收入纳入公司合并报表范围，营业税金同比增加所致。
2、投资收益比上年同期增加932.58万元，增幅130.88%，主要是公司参股企业泰阳公司净利润同比亏损减少，以及公司报告期减持交大昂立股票所致。
3、营业外收入比上年同期增加135.81万元，增幅115.57%，主要是公司报告期政府补贴收入同比增加所致。
4、营业外支出同比增加12.21万元，增幅199.51%，主要是子公司清算损失及合并报表范围变化所致。
5、其他综合收益比上年同期减少1600.32万元，减幅143.73%，主要是公司参股企业交大昂立报告期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益所致。
三、现金流量表：
| 报表项目 | 报告期 （万元） | 上年同期数 （万元） | 增减额 （万元） | 增减率 （％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1528.69 | -678.64 | 2217.33 | 326.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1959.56 | 325.29 | 1634.27 | 502.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4702.23 | -897.80 | -3804.43 | -423.75 |
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加2217.33万元，增幅326.73%，主要是子公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1634.27万元，增幅502.40%，主要是子公司数字电视公司所属运营项目公司年初现金余额报告期纳入合并报表范围，以及公司报告期减持交大昂立股票所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少3804.43万元，减幅423.75%，主要是公司报告期银行借款流量净额同比减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2013年4月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公告》(临2013-05公告)，公司股票于当日起连续停牌。经申请，公司停牌时间至2013年8月25日，期间公司根据相关规定及时履行信息披露义务，披露重组工作进展情况。
经过公司、相关各方及聘请的中介机构对本次重大资产重组方案的细化研究论证、尽职调查、审计及评估等各项工作的积极推进， 公司于2013年8月23日召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过本次重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组的方案为：公司向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等45名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）100%股权，并同时向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司股票于2013年8月27日复牌。
2013年9月23日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的方案。
2013年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131324 号）。中国证监会于2013年9月30日决定依法对公司提交的《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料予以受理。
公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。
以上相关进展情况的公告、七届十次董事会决议公告、七届十一次监事会决议公告、2013年第一次临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件已于2013年8月24日、8月27日、9月24日、10月9日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2013年3月15日，公司原控股股东-上海交通大学（以下简称 "上海交大"）完成了将其持有的公司全部股权 66,771,194 股股份(占公司总股本的 38.446%)全部以无偿划转的方式转让给其全资子公司上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称"交大产业集团" )的相关过户手续，交大产业集团成为公司的控股股东。
在本次无偿划转股权的过程中，交大产业集团于2013年 2 月 7 日披露了《公司收购报告书》。在收购报告书中，列示了公司现控股股东交大产业集团、现实际控制人上海交大以及关联企业上海交大企业管理中心关于解决同业竞争、减少关联交易等方面的承诺。相关的承诺内容可详见分别于2013年2月7日和2013年8月17日刊登在上海证券交易所网站的《收购报告书》和公司2013年半年度报告"第五节重要事项"中的第七部分"承诺事项履行情况"。
目前以上各项承诺履行正常。
其中，上海交大企业管理中心关于解决同业竞争所作的承诺为："在本次无偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立教育全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。"
在公司实际控制人上海交大、控股股东交大产业集团的大力推动和支持下，公司于2013年3月25日起启动了重大资产重组工作。公司向包括交大企管中心在内的48名交易对象以非公开发行股份购买其所持有的上海昂立教育科技有限公司100%股权并向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。目前，中国证监会已受理公司本次的重大资产重组的行政许可申请。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海新南洋股份有限公司
法定代表人: 钱天东
2013年10月26日
2013年第三季度报告