第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-54
上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2013年10月25日上午召开。公司于2013年10月14日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。会议由钱天东董事长主持。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：
1、 审议通过公司2013第三季度报告全文及正文。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
2、 审议通过公司董事会审计委员会主任委员人选。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会的工作条例》的相关规定，会议同意独立董事刘凤委先生担任公司七届董事会审计委员会主任委员。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
3、 审议通过公司《关于受托管理与运作南洋实业大楼的议案》。
根据公司发展的需要，会议同意公司接受上海交通大学（以下简称“上海交大”）之委托，对上海交大拥有房地产权的南洋大楼进行管理与运作，并与上海交大签署《南洋大楼委托管理与运作协议书》。（具体内容参见公司关联交易公告。）
本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
4、审议通过《公司对全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供借款担保事项的议案》。（具体内容参见公司对外担保公告。）
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
5、审议通过《公司对控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司提供借款担保事项的议案》。（具体内容参见公司对外担保公告。）
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
6、为了进一步做好公司投资者关系管理工作,加强公司信息披露工作,会议同意公司自2014年1月1日起增加《中国证券报》、《证券时报》为公司法定的信息披露指定报刊。增加后，公司信息披露的指定报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年10月26日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-55
上海新南洋股份有限公司
关于受托管理南洋大楼的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●除公司向包括上海交大企业管理中心（其为上海交通大学全资企业）在内的48名交易对象以非公开发行股份购买其所持有的上海昂立教育科技有限公司100%股权并向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称”公司重大资产重组事项”)以外,公司过去12个月未与同一关联人发生过的关联交易。上述公司重大资产重组事项已经公司2013年第一次临时股东大会议通过。
●公司过去12个月未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。
●本次关联交易不会影响上市公司独立性。
一、关联交易概述
为了满足公司更好的业务发展需要以及进一步加强相关经营活动的稳定性与延续性，公司拟接受公司的实际控制人—上海交通大学（以下简称“上海交大”）之委托，对上海交大拥有房地产权的南洋大楼进行管理与运作。公司拟与上海交大签订关于南洋大楼的委托管理与运作的相关协议。
因上海交大为公司控制股东—上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）的控股股东，故本次交易构成关联交易。
除公司重大资产重组事项以外,至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
上海交通大学是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是国家“七五”“八五”重点建设和“211工程”、“985工程”的首批建设高校。
基本情况如下：
1、企业性质：事业单位
2、法定代表人：张杰
3、举办单位：教育部
4、办学宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流
5、办公地址：上海市闵行区东川路800号
上海交大是交大产业集团的控股股东和实际控制人，持有交大产业集团100%股权。截至2013年9月30日，交大产业集团持有公司66,771,194股股份，占公司总股本的38.446%，为公司的第一大股东。故上海交大为公司的实际控制人。
上海交大与交大产业集团分别作为公司的实际控制人和控股股东，严格按照相关法律法规及公司章程的规定，依法通过股东大会、董事会及监事会行使相关权利，并采取有效措施保证公司的独立经营能力，与公司在资产、财务、人员、业务、机构等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为南洋大楼。
南洋大楼位于上海市番禺路667号，其房地产权属上海交大，房屋总建筑面积为6134.4平方米（其中公建配套建筑面积为290平方米）。
南洋大楼原由公司出资2021万元建造，于1996年9月开工，并于1997年5月竣工建成。根据当时上海交大与公司签订的协议约定，公司可使用南洋大楼十七年，自1996年7月1日至2013年6月30日止，即公司拥有南洋大楼十七年的使用权。至2013年6月30日，相关协议约定的期限已满。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：
上海交通大学与上海新南洋股份有限公司
2、交易内容：
公司拟受托管理与运作南洋大楼，期限为18个月，即自2013年7月1日至2014年12月31日止。受托期间，由公司继续管理和运作南洋大楼，并拥有相关的收益权。受托管理后，南洋大楼相应的成本费用及运营收入均由公司承担。
3、交易价格及支付情况：
公司以现金方式支付上海交大100万元作为使用南洋大楼的公共条件设施费用，分别于《委托协议》生效签订后10个工作日之内和2014年3月底前各支付50万元。此支付价格和期限由双方协商一致确定。
4、委托期限：
18个月，即自2013年7月1日至2014年12月31日止。
5、生效条件：
《委托协议》需自七届十二次董事会审议通过后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
目前，南洋大楼在正常运营情况下，年营业收入约400万元，在支付上述使用费后，仍可以产生一定的运营结余。同时，公司现办公地点为南洋大楼，公司受托管理与运作南洋大楼后，仍可以保持公司相关经营活动的稳定性与延续性。本次关联交易有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。
六、本次关联交易的审议程序
本次关联交易经公司2013年10月25日第七届董事会第十二次会议全体四位非关联董事审议通过。关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易公正、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司现办公地点为南洋大楼，同时南洋大楼在正常运营情况下可以产生稳定的运营收入。公司受托管理与运作南洋大楼后，可以继续保持公司相关经营活动的稳定性与延续性, 有利于公司的稳步发展。
七、历史关联交易情况
最近十二个月内，公司与实际控制人上海交大及其下属企业发生关联交易1笔，暨公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大资产重组事项，公司向包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象以非公开发行股份购买其所持有的上海昂立教育科技有限公司100%股权并向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上海交大企业管理中心为上海交大所属的全资企业。截至目前，中国证监会已受理公司本次的重大资产重组的行政许可申请。关于公司重大资产重组事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年10月26日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-56
上海新南洋股份有限公司
对全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋机电科技有限公司
● 本次担保金额为1000万元人民币，已实际为其担保金额为1700万元人民币
●本次是否有反担保：是 ，由上海交大南洋机电科技有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保
●对外担保逾期的累计金额为0元人民币
一、担保情况概述
为支持公司的全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）开展经营活动，经公司七届十二次董事会审议，会议同意公司继续为机电公司向上海银行股份有限公司徐汇支行申请期限为壹年，金额不超过人民币壹仟万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
公司七届十二次董事会对于以上事项的表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司
住 所：上海市闵行区北松路488号
法定代表人：宋培林
注册资本：2500万元人民币
经营范围：液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产，加工、销售、机电材料，五金汽配，文教用品的销售，上述经营范围内的计算机软件开发和八技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
机电公司是本公司的全资子公司,成立于2001年6月21日。
| 项目 | 2012年12月31日 (以下数据已经审计) | 2013年9月30日 (以下数据未经审计) |
| 资产总额 | 9159.96万元 | 8501.46万元 |
| 负债总额 | 5143.59万元 | 4299.80万元 |
| 银行贷款总额 | 1253万元 | 1400万元 |
| 流动负债总额 | 3326.68万元 | 2499.80万元 |
| 净资产 | 4016.36万元 | 4201.66万元 |
| 资产负债率 | 56．15% | 50.51% |
| 项目 | 2012年1—12月 (以下数据已经审计) | 2013年1月—9月 (以下数据未经审计) |
| 营业收入 | 4277.73万元 | 2595.61万元 |
| 净利润 | 127.41万元 | 185.30万元 |
三、担保协议的主要内容
向上海银行股份有限公司徐汇支行申请担保协议内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币壹仟万元（含本数）
反担保情况：公司本次担保由机电公司提供反担保
四、董事会意见
机电公司是公司的全资子公司，其生产经营正常，具有偿还债务能力，向上海银行股份有限公司徐汇支行申请的借款是正常生产经营对资金的需要，公司为全资子公司提供担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。因此，为促进其的发展，董事会同意公司为机电公司向上海银行股份有限公司徐汇支行申请期限为壹年，金额不超过人民币壹仟万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司累计实际对外担保人民币4680万元,占最近年度经审计净资产值的12.61%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第七届董事会第十二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2012年财务报表及2013年（1-9月）财务报表。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年10月26日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-57
上海新南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交通大学教育（集团）有限公司
● 本次担保金额为2000万元人民币，已实际为其担保金额为2980万元人民币
●本次是否有反担保：是 ，由上海交通大学教育（集团）有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保
●对外担保逾期的累计金额为0元人民币
一、担保情况概述
为支持公司的控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司（以下简称“教育公司”）开展经营活动，经公司七届十二次董事会审议，会议同意公司继续为教育公司向上海农村商业银行申请期限为壹年，金额不超过人民币贰仟万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
公司七届十二次董事会对于以上事项的表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交通大学教育（集团）有限公司
住 所：上海市番禺路667号三楼A座
法定代表人：吴竹平
注册资本：15000万元人民币
经营范围：教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究与开发；教育产业的投资；教育及教育产业领域内的八技服务；文教用品的销售。
教育公司是本公司的控股子公司,成立于1999年8月4日,现本公司持股63.5%。
| 项目 | 2012年12月31日 (以下数据已经审计) | 2013年9月30日 (以下数据未经审计) |
| 资产总额 | 25083.87万元 | 26174.06万元 |
| 负债总额 | 7710.74万元 | 8505.27万元 |
| 银行贷款总额 | 2980万元 | 2980万元 |
| 流动负债总额 | 7710.74万元 | 8505.27万元 |
| 净资产 | 17373.13万元 | 17668.79万元 |
| 资产负债率 | 30.74% | 32.50% |
| 项目 | 2012年1—12月 (以下数据已经审计) | 2013年1月—9月 (以下数据未经审计) |
| 营业收入 | 4068.34万元 | 3569.26万元 |
| 净利润 | 43.50万元 | 355.33万元 |
三、担保协议的主要内容
向上海农村商业银行申请担保协议内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币贰仟万元（含本数）
反担保情况：公司本次担保由教育公司提供反担保
四、董事会意见
教育集团是公司的控股子公司，其经营正常、具有偿还债务能力，向上海农村商业银行申请的借款是正常经营对资金的需要，公司为控股子公司提供担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。因此，为促进其的发展，董事会同意公司为教育公司向上海农村商业银行申请期限为壹年，金额不超过人民币贰仟万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司累计实际对外担保人民币4680万元,占最近年度经审计净资产值的12.61%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第七届董事会第十二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2012年财务报表及2013年（1-9月）财务报表。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2013年10月26日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-58
上海新南洋股份有限公司
关于增加指定信息披露报刊的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为扩大公司信息披露的覆盖面，使广大投资者能够更加方便、及时地查阅公司披露信息，充分保障广大投资者对公司对外信息的知悉权，公司决定自2014年1月1日起，增加《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的指定报刊。
增加后，公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董 事 会
2013年10月26日