一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人金雷、主管会计工作负责人马沉重 王继东及会计机构负责人（会计主管人员）冯莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 35,742,106,857.31 | 31,044,964,534.45 | 15.13 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,942,159,724.73 | 6,796,752,757.91 | 2.14 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,503,069,953.86 | 1,574,783,623.92 | -4.55 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 2,216,183,816.50 | 2,242,845,903.63 | -1.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 367,959,090.53 | 289,395,695.74 | 27.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 300,070,812.33 | 253,710,857.70 | 18.27 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 5.21 | 4.48 | 增加0.73个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1637 | 0.1288 | 27.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1637 | 0.1288 | 27.10 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 117,389 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 河南交通投资集团有限公司 | 国有法人 | 45.09 | 1,013,313,285 | 0 | 质押506,656,471股 | |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 国有法人 | 20.00 | 449,560,546 | 0 | 无 | |
| 肖美根 | 其他 | 0.23 | 5,128,991 | 0 | 无 | |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.18 | 3,973,850 | 0 | 无 | |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.15 | 3,466,127 | 0 | 无 | |
| 丁国建 | 其他 | 0.15 | 3,316,085 | 0 | 无 | |
| 田一夫 | 其他 | 0.12 | 2,741,702 | 0 | 无 | |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.12 | 2,636,622 | 0 | 无 | |
| 陈国伟 | 其他 | 0.11 | 2,493,326 | 0 | 无 | |
| 中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.11 | 2,362,407 | 0 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 河南交通投资集团有限公司 | 1,013,313,285 | 人民币普通股 | 1,013,313,285 | |||
| 招商局华建公路投资有限公司 | 449,560,546 | 人民币普通股 | 449,560,546 | |||
| 肖美根 | 5,128,991 | 人民币普通股 | 5,128,991 | |||
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,973,850 | 人民币普通股 | 3,973,850 | |||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,466,127 | 人民币普通股 | 3,466,127 | |||
| 丁国建 | 3,316,085 | 人民币普通股 | 3,316,085 | |||
| 田一夫 | 2,741,702 | 人民币普通股 | 2,741,702 | |||
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,636,622 | 人民币普通股 | 2,636,622 | |||
| 陈国伟 | 2,493,326 | 人民币普通股 | 2,493,326 | |||
| 中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,362,407 | 人民币普通股 | 2,362,407 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
A、合并资产负债表项目大幅度变动分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 4,742,687,599.13 | 2,034,254,232.74 | 2,708,433,366.39 | 133.14 | 主要为本期发行非公开定向债务融资工具。 |
| 预付款项 | 615,476,616.31 | 269,392,320.58 | 346,084,295.73 | 128.47 | 主要为本期商丘至登封高速公路商杞及杞登项目预付工程款增加 |
| 应收利息 | - | 155,774.38 | -155,774.38 | -100.00 | 主要为本期子公司秉原投资公司下属公司上海秉原股权投资有限公司收回委托贷款本金相应的应收利息减少 |
| 存货 | 1,532,216,542.25 | 677,339,086.58 | 854,877,455.67 | 126.21 | 主要为子公司英地置业新购土地出让金及契税转入开发成本 |
| 长期股权投资 | 2,476,490,944.36 | 1,813,071,734.90 | 663,419,209.46 | 36.59 | 主要为本期增加对秉原控股下属联营企业上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）的出资 |
| 在建工程 | 1,172,930,552.96 | 289,185,191.91 | 883,745,361.05 | 305.60 | 主要为商丘至登封高速公路商杞及杞登工程和济宁至祁门高速公路项目部（二期）建设工程的工程成本增加 |
| 固定资产清理 | 12,959,755.30 | 248,345,214.36 | -235,385,459.06 | -94.78 | 主要为本期处置完成郑州黄河公路大桥终止收费的待处理资产 |
| 预收款项 | 764,821,217.86 | 23,928,036.12 | 740,893,181.74 | 3,096.34 | 主要为子公司英地置业天骄华庭二期项目预收售房款增加 |
| 应付职工薪酬 | 64,377,421.02 | 48,802,386.21 | 15,575,034.81 | 31.91 | 主要为计提的绩效工资 |
| 应交税费 | -14,278,385.02 | 90,089,538.44 | -104,367,923.46 | -115.85 | 主要为本期子公司河南英地置业有限公司天骄华庭二期预售款增加预缴的相关税费未结算 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,081,718,628.18 | 3,446,210,871.49 | -2,364,492,243.31 | -68.61 | 主要为需要偿还的一年内到期的长期借款减少 |
| 应付债券 | 4,480,714,378.25 | 1,500,000,000.00 | 2,980,714,378.25 | 198.71 | 主要为本期发行非公开定向债务融资工具。 |
B、合并利润表大幅变动分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 15,707,938.95 | 7,460,824.42 | 8,247,114.53 | 110.54 | 主要为子公司英地置业销售广告宣传费增加 |
| 管理费用 | 132,285,126.08 | 91,853,833.50 | 40,431,292.58 | 44.02 | 主要为本期计提绩效工资增加 |
| 投资收益 | 205,421,396.82 | 64,168,388.70 | 141,253,008.12 | 220.13 | 主要为联营企业中原信托有限公司、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）本期盈利增加及新增投资上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）产生收益 |
| 营业外收入 | 91,299,965.44 | 22,973,044.37 | 68,326,921.07 | 297.42 | 主要为本期处置郑州黄河大桥终止收费资产补偿产生收益 |
| 营业外支出 | 295,957.36 | 925,481.88 | -629,524.52 | -68.02 | 主要为上期支付漯河市行政服务中心调解退还租赁费及高铁赔偿绿化工程款 |
| 所得税费用 | 70,992,178.95 | 101,958,769.76 | -30,966,590.81 | -30.37 | 主要为本期扣除对联营企业和合营企业的投资收益后的利润减少，相应减少所得税费用 |
C、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 466,746,683.48 | 257,864,207.20 | 208,882,476.28 | 81.00 | 主要为本期子公司秉原投资公司下属公司上海秉原股权投资有限公司收回与联营企业的往来款增加 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 921,978,311.01 | 414,690,330.75 | 507,287,980.26 | 122.33 | 主要为子公司英地置业支付新购土地出让金及契税 |
| 支付的各项税费 | 268,008,524.34 | 180,028,824.48 | 87,979,699.86 | 48.87 | 主要为本期子公司英地置业预售天骄华庭（二期）交纳的相关税金 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 412,325,108.73 | 178,129,558.09 | 234,195,550.64 | 131.47 | 主要为本期子公司秉原投资公司下属子公司上海秉原股权投资有限公司与联营企业的往来款增加 |
| 取得投资收益收到的现金 | 87,749,895.71 | 9,196,165.07 | 78,553,730.64 | 854.20 | 主要为本期收到新乡银行股份有限公司及中原信托分配的股利 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 318,973,608.22 | 97,155.00 | 318,876,453.22 | 328,214.15 | 主要为本期收到郑州黄河大桥终止收费补偿款 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 147,123,423.14 | 358,301.14 | 146,765,122.00 | 40,961.39 | 主要为本期收到在建项目的投标保证金增加 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,913,225,865.38 | 1,200,542,459.23 | 712,683,406.15 | 59.36 | 主要为本期商丘至登封高速公路商杞及杞登项目和济宁至祁门高速公路项目部（二期）建设工程投入增加 |
| 投资支付的现金 | 541,833,838.00 | 136,797,755.00 | 405,036,083.00 | 296.08 | 主要为本期增加对秉原控股下属联营企业上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）的出资 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,743,868.60 | 59,839,964.21 | -58,096,095.61 | -97.09 | 主要为上期退还在建项目投标保证金较多 |
| 取得借款收到的现金 | 6,918,770,000.00 | 2,912,760,000.00 | 4,006,010,000.00 | 137.53 | 主要为本期收到的新增金融机构借款增加 |
| 发行债券收到的现金 | 2,983,250,000.00 | 2,983,250,000.00 | 100.00 | 主要为本期发行非公开定向债务融资工具 | |
| 偿还债务支付的现金 | 5,552,547,106.51 | 1,818,783,244.05 | 3,733,763,862.46 | 205.29 | 主要为本期偿还到期金融机构借款增加 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,226,900,060.16 | 933,523,566.41 | 293,376,493.75 | 31.43 | 主要为本期借款利息支出增加及现金分红增加 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,260,000.00 | 116,057.16 | 14,143,942.84 | 12,187.05 | 主要为本期子公司秉原控股下属公司河南秉原投资担保公司清算支付给少数股东资本及子公司英地置业融资支付的手续费 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据河南省人民政府发布的《通告》，郑州黄河公路大桥（以下简称"大桥"）自2012年10月8日零时（以下简称"终止收费日"）起终止收费。根据河南省交通运输厅的豫交文[2013]187号文和公司控股股东河南交通投资集团有限公司的豫交集团财[2013]44号文精神，按照大桥终止收费日最终经河南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"河南省国资委")核定的资产评估价值对公司给予现金补偿。经河南省国资委备案确认，截至终止收费日，终止收费资产的评估价值为人民币34,823.63万元。2013年6月20日，公司收到补偿款人民币17,000万元。2013年9月18日，公司收到大桥剩余补偿款人民币17,823.63万元，至此，公司已收到全部补偿款。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
截止报告期末，公司持股45.09%的股东为河南交通投资集团，持股20.00%的股东为招商局华建公司（原华建交通经济开发中心）。公司原控股股东高发公司以及河南交通投资集团、招商局华建公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 招商局华建公路投资有限公司 | 通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 | 2006年5月23日，长期 | 否 | 是 |
| 其他 | 河南交通投资集团有限公司 | (1)2010年12月2日，河南交通投资集团出具了《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所做出的有关股份锁定限售相关事项的承诺，即：本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。收购人将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。 | 2010年12月3日，5年 | 是 | 正在履行 | |
| 解决同业竞争 | 河南省交通运输厅 | 河南省交通运输厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下："河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。" | 2006年5月23日，待完成竣工决算 | 是 | 正在履行 | |
| 解决同业竞争 | 河南省交通运输厅 | 河南省交通运输厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下："河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：1)、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司的承诺，即：①如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。 | 2006年5月23日，待有关部门批准，后附说明 | 是 | 正在履行 | |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 招商局华建公路投资有限公司 | (1)华建公司于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。 (2)华建公司和高发公司于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。高发公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因高发公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建公司应提前与公司协商，消除同业竞争。华建公司承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。 | 2003年7月21日，长期 | 否 | 是 |
| 其他 | 河南高速公路发展有限责任公司 | 高发公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用高发公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 | 2003年7月21日，长期 | 无 | 是 | |
| 与收购报告书或权益变动报告书相关承诺 | 解决同业竞争 | 河南交通投资集团有限公司 | （1）2010年12月2日，河南交通投资集团出具《关于河南中原高速股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：①在人员、资产、业务、财务及机构等方面，收购人（包括收购人控制的其他企业，下同）保证与中原高速做到相互独立。②收购人将严格遵守中国证监会关于上市公司与控股股东之间避免双重任职的规定；收购人不占用、支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理；收购人不干预中原高速的财务、会计活动；收购人不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯中原高速经营管理的独立性；收购人将严格遵守对中原高速及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯中原高速和其他股东利益；收购人对中原高速董事、监事候选人的提名，将遵循法律法规和中原高速公司章程规定的条件和程序，并且不以任何方式干预中原高速的人事选举和人事聘任。③收购人不会利用控股股东地位，谋求中原高速在业务经营等方面给予收购人优于独立第三方的条件或利益；对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交易，收购人将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高速及其他股东的利益；收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在收购人的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易，确保中原高速及其他股东的利益不受损害。 (2)作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生同业竞争，河南交通投资集团于2010年12月2日出具《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：①收购人（包括收购人能够控制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。②收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。 | 2010年12月3日，长期 | 无 | 其中（1）中的①、②项内容正在整改中，其余正常履行。 |
| 解决同业竞争 | 河南交通投资集团有限公司 | 为支持本公司业务发展，避免同业竞争，2011年3月4日，河南交通投资集团出具《关于避免与河南中原高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：⑴将本公司作为河南交通投资集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。⑵对于河南交通投资集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用5年左右时间，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。⑶河南交通投资集团及所属公司将继续履行之前做出的支持中原高速发展的各项承诺。 | 2011年3月9日，5年左右 | 是 | 正在履行 |
说明：2006年11月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。2008年9月2日，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法自2008年10月1日起实施。2008年9月18日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题做出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：1、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让为经营性公路；2、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式选择受让方；3、要求受让方上年末资产负债率在65%以下；4、拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作；5、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后6个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司2012年末资产负债率为78.02%，本报告期末资产负债率80.53%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。
公司将持续关注相关主体的承诺履行情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
河南中原高速公路股份有限公司
法定代表人：金雷
2013年10月25日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－036
河南中原高速公路股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议于2013年10月25日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2013年10月14日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议由董事长金雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过公司《2013年第三季度报告》及其摘要的议案。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过关于制定公司《内部控制评价制度》的议案。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《内部控制评价制度》将在公告日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013年10月26日
2013年第三季度报告