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    华闻传媒投资集团股份有限公司
    2013-10-26       来源:上海证券报      

    第一节 重要提示

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人温子健、主管会计工作负责人金伯富及会计机构负责人(会计主管人员)刘秀菊声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

    第二节 主要财务数据及股东变化

    一、主要会计数据和财务指标

    公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

    √ 是 □ 否

     本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
    调整前调整后调整后
    总资产(元)6,096,021,308.016,064,701,982.336,233,515,834.57-2.21
    归属于上市公司股东的净资产(元)2,719,286,074.533,009,123,560.583,053,889,525.81-10.96
     本报告期本报告期比上年同期增减(%)年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减(%)
    营业收入(元)835,090,465.17-18.602,628,870,621.99-9.22
    归属于上市公司股东的净利润(元)193,037,500.41154.80436,871,515.64104.21
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)80,751,265.4116.91207,356,669.4511.17
    经营活动产生的现金流量净额(元)----558,230,380.06391.81
    基本每股收益(元/股)0.1419154.760.3212104.20
    稀释每股收益(元/股)0.1419154.760.3212104.20
    加权平均净资产收益率(%)7.25增加4.63个百分点16.58增加10.81个百分点

    注:公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)100%股权的工作,国广光荣原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)的控股子公司,故形成同一控制下的企业合并,在编制比较会计报表时,公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。上表中的比上年同期增减比例为与调整后的上年同期数进行比较的增减比例,本报告中的上年同期数均为调整后的上年同期数。

    非经常性损益项目和金额

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    项目年初至报告期期末金额说明
    非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)92,530,444.54主要是海南港航控股有限公司因征收长流油气码头所在的海域对公司控股子公司海南民生长流油气储运有限公司和中油管道文昌石化有限公司给予拆迁资产补偿金及经济补偿金
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)7,835,756.01 
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益6,708,488.57 
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益307,226,363.45主要是公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)处置其持有的江苏三六五网络股份有限公司(以下简称“三六五网”)股份6,209,316股获得投资收益
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出6,343,592.57 
    其他符合非经常性损益定义的损益项目1,571,524.79 
    华闻合并层面少数股东权益影响额-101,581,463.09 
    减:所得税影响额85,991,171.39 
      少数股东权益影响额(税后)5,128,689.26 
    合计229,514,846.19--

    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

    □ 适用 √ 不适用

    二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

    单位:股

    报告期末股东总数69,718
    前10名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
    股份状态数量
    (1)上海渝富资产管理有限公司境内非国有法人19.65267,205,570 质押267,205,570
    (2)无锡大东资产管理有限公司境内非国有法人5.7978,800,000 质押72,500,000
    (3)上海倚和资产管理有限公司境内非国有法人5.0268,340,081 质押61,993,371
    (4)重庆涌瑞股权投资有限公司境内非国有法人1.5921,582,062   
    (5)中国国际金融有限公司境内非国有法人1.3217,986,940   
    (6)国联安基金公司-民生-灵活配置分级10号资产管理计划其他1.0914,884,986   
    (7)兴业国际信托有限公司-重庆中行新股申购信托项目(2期)其他1.0113,750,000   
    (8)海口市燃气集团公司国有法人0.9913,460,552   
    (9)中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金其他0.9112,421,289   
    (10)中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金其他0.7810,657,125   
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    股份种类数量
    (1)上海渝富资产管理有限公司267,205,570人民币普通股267,205,570
    (2)无锡大东资产管理有限公司78,800,000人民币普通股78,800,000
    (3)上海倚和资产管理有限公司68,340,081人民币普通股68,340,081
    (4)重庆涌瑞股权投资有限公司21,582,062人民币普通股21,582,062
    (5)中国国际金融有限公司17,986,940人民币普通股17,986,940
    (6)国联安基金公司-民生-灵活配置分级10号资产管理计划14,884,986人民币普通股14,884,986
    (7)兴业国际信托有限公司-重庆中行新股申购信托项目(2期)13,750,000人民币普通股13,750,000
    (8)海口市燃气集团公司13,460,552人民币普通股13,460,552
    (9)中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金12,421,289人民币普通股12,421,289
    (10)中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金10,657,125人民币普通股10,657,125
    上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

    公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

    □是 √否

    第三节 重要事项

    一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

    单位:万元

    项目报告期

    期末数

    年初数增减变动数增减比例

    (%)

    变动原因
    交易性金融资产3,627.727,330.35-3,702.63-50.51主要是公司本期赎回所投资基金导致
    应收账款36,136.1924,511.5411,624.6547.43主要是本期控股子公司深圳证券时报传媒有限公司(以下简称“时报传媒”)、华商传媒应收账款增加
    其他应收款50,253.6430,934.7519,318.8962.45主要是本期长流油气项目拆迁而获得的资产补偿金及经济补偿金增加所致
    存货23,187.1637,249.27-14,062.10-37.75主要是本期转让子公司海南椰德利房地产开发有限公司股权导致房地产项目开发成本减少
    可供出售金融资产0.0025,858.76-25,858.76-100.00主要是本期华商传媒处置其持有的三六五网股份所致
    在建工程14,747.8825,656.29-10,908.41-42.52主要是本期华商数码草滩印刷基地项目完工投产转固定资产所致
    商誉1,033.841,972.95-939.11-47.60主要是本期转让子公司海南椰德利房地产开发有限公司股权所致
    短期借款16,500.0057,900.00-41,400.00-71.50主要是控股子公司本期归还借款所致
    应付账款31,210.5818,082.3213,128.2772.60主要是期末公司尚未向国广控股支付国广光荣股权转让款尾款所致
    应付职工薪酬6,827.4411,824.67-4,997.23-42.26主要是上期末计提的年终考核浮动工资及绩效奖在本期发放导致
    应交税费18,561.047,954.0410,607.00133.35主要是本期华商传媒出售可供出售金融资产(三六五网股份)计提的税金导致
    应付利息1,695.99990.87705.1271.16主要是本期本公司发行7亿元中期票据导致应付利息增加
    其他应付款25,138.5614,755.5110,383.0670.37主要是本期子公司北京华商盈通投资有限公司应付其他股东借款增加所致
    其他流动负债0.0040,909.98-40,909.98-100.00主要系本期华商传媒偿还短期融资券所致
    长期借款0.006,893.42-6,893.42-100.00主要是本期控股子公司归还长期借款所致
    应付债券69,489.850.0069,489.85 主要是本期本公司发行中期票据所致
    递延所得税负债5.506,045.19-6,039.69-99.91主要是本期华商传媒出售可供出售金融资产(三六五网股份)所致
    项目本期(7-9月)上年同期增减变动数增减比例(%)变动原因
    营业税金及附加2,109.223,841.40-1,732.18-45.09主要是本期营业收入减少及部分子公司营改增税收政策变化导致
    财务费用819.861,309.86-490.00-37.41主要是本期归还大额银行借款所致
    投资收益25,473.72750.8324,722.883292.74主要是本期华商传媒出售可供出售金融资产(三六五网股份)所致
    所得税费用10,671.421,499.919,171.50611.47主要是本期利润增加所致
    归属于母公司所有者的净利润19,303.757,576.0711,727.68154.80主要是本期投资收益增加
    项目年初至报告期期末上年同期增减变动数增减比例(%)变动原因
    营业税金及附加7,232.3810,610.10-3,377.72-31.83主要是营业收入减少及部分子公司营改增税收政策变化导致
    投资收益39,971.332,508.2937,463.041493.57主要是本期华商传媒出售可供出售金融资产(三六五网股份)所致
    营业外收入8,662.02828.077,833.95946.05主要是本期海南港航控股有限公司因征收长流油气码头所在的海域对公司控股子公司海南民生长流油气储运有限公司和中油管道文昌石化有限公司给予拆迁资产补偿金及经济补偿金
    所得税费用15,520.578,808.616,711.9576.20主要是本期利润增加所致
    归属于母公司所有者的净利润43,687.1521,393.1922,293.96104.21主要是本期投资收益增加
    收到的其他与经营活动有关的现金32,389.8860,263.45-27,873.58-46.25主要是本期华商传媒广告代理保证金及代收报款减少所致
    购买商品、接受劳务支付的现金136,155.31283,577.98-147,422.67-51.99主要是本期华商传媒预付广告发布费减少所致
    经营活动产生的现金流量净额55,823.04-19,129.7974,952.83391.81主要是本期华商传媒预付广告发布费减少所致
    取得投资收益收到的现金6,009.022,487.853,521.17141.53主要是本期公司控股子公司收到所投资参股公司的现金分红及基金赎回所致
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额10,247.56120.4710,127.098406.39主要是本期长流油气项目进行拆迁所致
    发行债券收到的现金69,440.0039,840.0029,600.0074.30主要是本期公司发行中期票据所致
    偿还债务支付的现金174,306.4887,158.5787,147.9199.99主要是本期归还银行借款及华商传媒偿还短期融资券所致
    分配股利、利润或偿还利息支付的现金7,104.6322,066.00-14,961.36-67.80主要是本期国广光荣及华商传媒支付分红款减少所致

    二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    (一)公司重大资产重组进展情况

    2013年2月3日,公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议,审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案并签署了相关协议。

    公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权,拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司等8家华商传媒附属子公司的股权,拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司100%股权。

    2013年6月9日,公司召开的第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过本次重大资产重组报告书(草案)相关事项。2013年7月2日,中国国际广播电台批复同意本次重大资产重组方案。本次重大资产重组已经公司2013年7月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议批准,尚需获得中国证监会核准。

    重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
    华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案2013年02月28日巨潮资讯网
    华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)2013年06月26日巨潮资讯网
    关于重大资产重组方案获得中国国际广播电台批复的公告2013年07月04日巨潮资讯网
    2013年第三次临时股东大会决议公告2013年07月20日巨潮资讯网
    关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告2013年07月31日巨潮资讯网
    关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告2013年08月16日巨潮资讯网
    关于公司并购重组申请被暂停审核的公告2013年08月17日巨潮资讯网
    关于恢复审核公司并购重组申请的公告2013年10月14日巨潮资讯网
    关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告2013年10月25日巨潮资讯网

    (二)公司股东违规交易的收益上缴情况

    公司已于2013年9月16日收到持有公司5%以上股份的股东上海倚和资产管理有限公司上缴的短线交易收益328,521.20元。

    重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
    关于公司股东短线交易的公告2013年09月11日巨潮资讯网

    三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

    承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
    股改承诺-----
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺-----
    资产重组时所作承诺-----
    首次公开发行或再融资时所作承诺-----
    其他对公司中小股东所作承诺国广控股公司于2013年1月购买国广控股、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司(以下简称"中盛天誉")、北京江河大禹科技中心(有限合伙)(以下简称"江河大禹")分别持有的国广光荣51%、29%和20%股权,其中国广控股承诺:国广光荣2013年至2017年五个会计年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称"扣非后净利润")预测数分别为:6145万元、7227万元、8504万元、8504万元和8504万元。若每年度国广光荣的实际扣非后净利润低于盈利预测数,国广控股每年补偿金额为(该次国广光荣100%股权转让价款×(截至当期期末累积预测扣非后净利润数-截至当期期末累积实际扣非后净利润数)÷补偿期限内各年的预测扣非后净利润数总和-国广控股、中盛天誉和江河大禹三方已补偿金额)×51%。补偿期限自2013年1月1日至2017年12月31日止。2013年01月01日5年正在履行之中
    承诺是否及时履行
    未完成履行的具体原因及下一步计划(如有)目前正在履行之中

    四、对2013年度经营业绩的预计

    预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    √ 适用 □ 不适用

    业绩预告情况:同向大幅上升

    业绩预告填写数据类型区间数

     年初至下一报告期期末上年同期增减变动(%)
    累计净利润的预计数(万元)48,000--58,00026,944.68增长78.14--115.26
    基本每股收益(元/股)0.3529--0.42640.1981增长78.14--115.24
    业绩预告的说明2.公司于2013年2月完成了购买国广光荣100%股权的工作,公司对国广光荣的损益将按100%计入本公司归属于上市公司股东的净利润。

    因国广光荣原为公司实际控制人国广控股的控股子公司,故形成同一控制下的企业合并,在编制2013年度比较会计报表时,公司将根据相关规定对上年同期数进行调整,调整后的上年同期数预计高于上述表中调整前的上年同期数。如按公司2013年度预计的归属于上市公司股东的净利润与调整后的上年同期数相比,则预计增长约60%-100%。


    五、证券投资情况

    证券品种证券代码证券简称最初投资成本(元)期初持股数量(股)期初持股比例(%)期末持股数量(股)期末持股比例(%)期末账面值(元)报告期损益(元)会计核算科目股份来源
    股票601318中国平安49,999,621.981,016,1680.011,016,1680.0136,277,197.60-9,745,051.12交易性金融资产购买
    合计49,999,621.981,016,168--1,016,168--36,277,197.60-9,745,051.12----
    证券投资审批董事会公告披露日期2011年07月19日
    证券投资审批股东会公告披露日期(如有)不适用

    持有其他上市公司股权情况的说明

    □ 适用 √ 不适用

    六、衍生品投资情况

    单位:万元

    衍生品投资操作方名称关联关系是否关联交易衍生品投资类型衍生品投资初始投资金额起始日期终止日期期初投资金额计提减值准备金额(如有)期末投资金额期末投资金额占公司报告期末净资产比例(%)报告期实际损益金额
    光大期货有限公司第三方上海期货合约ru1305(卖出)10,871.72012年12月05日2013年04月15日14,026.370001,661.56
    合计10,871.7----14,026.370001,661.56
    衍生品投资资金来源自有资金
    衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2008年10月28日
    衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)不适用
    报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)为规范大宗商品贸易业务,确保大宗商品贸易无风险操作,公司制定了《大宗商品贸易业务操作规程》,规定了严格的贸易业务操作规程及违规操作的处罚措施,强调必须做好套期保值操作。同时,公司建立有完备的风险控制制度,对可能出现的市场风险、信用风险、操作风险以及法律风险进行了充分的评估并做好防范。公司开展的跨期套保交易是指当单一期货交易市场(如上海期货交易所)同一商品不同交割月份的合约之间产生正差价且正差价达到公司设定的收益要求时,同时买入近期交割月份的合约、卖出远期交割月份的合约且买卖手数相同的交易行为。该交易不以各交易合约平仓获得期货交易利润为目的,正常盈利模式为通过各买进合约、卖出合约的现货交割方式来获取无风险的买卖差价收益,其实质为将期货市场作为远期交易市场,通过在该市场的现货买卖来获取确定的收益。在同一市场同一品种同一时点进行买卖手数相同的交易(公司卖出合约在买入现货交割时部分会进行一定比例的敞口,用于抵销交易商品因交割结算价格的变动所产生的增值税影响),交割的现货标的物为上海期货交易所指定交割仓库的标准化仓单,货款收付方均为上海期货交易所,因此是安全的交易机制。

    公司开展的期现套保是指根据本公司获取无风险收益的原则,公司向合作方购买大宗商品、同时将此笔货物全部在上海期货交易所远期合约卖出,进行套期保值的交易。公司同步实施购货和销售交易,将上海期货交易所作为远期交易的平台,利用上海期货交易所的交易机制,避免其他现货贸易可能存在的风险,是一种安全的交易机制。所选择的大宗商品均属于全球性的大宗商品交易,交易品种属性稳定易于保存,标的物均为上海期货交易所标准仓单,货物存放在上海期货交易所的定点交割仓库,没有货物控制的风险。

    已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定公司大宗商品交易品种在上海期货交易所交易,市场透明度大,成交非常活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司开展的套期保值业务满足套期保值准则中对公允价值套期会计核算的要求,因此公司将衍生品的公允价值变动转入被套期工具科目核算。
    报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明公司近几年均开展套期保值业务,不存在会计政策及会计核算发生重大变化的情况。
    独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见独立董事对公司大宗商品贸易业务进行核查后认为:公司使用自有资金利用期货市场开展无风险的大宗商品贸易业务履行了相关的审批程序,在风险可控制范围内,符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司利用期货市场开展大宗商品贸易业务的行为已建立了健全的业务操作规程并得到有效执行。

    七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

    接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料
    2013年07月11日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者公司披露的《2013年半年度业绩预告》情况
    2013年08月12日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者资产重组审批流程,公司控股子公司出售三六五网股份所得投资收益的用途
    2013年08月19日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者公司资产重组申请被暂停审核的具体原因
    2013年09月12日公司董事会秘书处电话沟通个人个人投资者公司股东上海倚和资产管理有限公司减持公司股票情况

    华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

    董事长:温子健(签字)

    二〇一三年十月二十六日

      证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2013-080

      2013年第三季度报告