第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-078
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第六次会议的会议通知于2013年10月15日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年10月25日上午在贵州省贵阳市举行，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
一、 审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的工作，北京国广光荣广告有限公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2013年第三季度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对2013年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
公司独立董事就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。
本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。
二、 审议并通过《2013年第三季度报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2013年第三季度报告全文》于同日在巨潮资讯网上披露，《2013年第三季度报告正文》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
三、 审议并通过《关于建设华商传媒文化中心项目的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其所属子公司目前在西安地区办公场所紧缺，体系内各子公司工作地点分散，各方面管理无法系统完善，办公地点租赁成本高等问题，公司董事会同意华商传媒建设“华商传媒文化中心项目”。
（一）项目基本概况
1．项目名称：华商传媒文化中心项目
2．项目位置：项目位于西安市曲江新区二期新建区，雁翔路以东、南三环以北、黄渠头南路以南、金花南路以西区域（地块编号：QJ6—1—6），用地性质为新闻出版用地。本项目交通非常便利，紧临西安市主要交通枢纽和未来的商业副中心，项目紧邻浐河公园，享有得天独厚的自然景观资源。2012年9月27日，华商传媒参与竞买获得该地块，并支付了土地出让金及契税7669万元。
3．项目性质：华商传媒文化中心项目占地46,122.62平方米（折合69.184亩），土地使用年限50年，拟建设建筑面积77,288㎡，其中华商美术馆4,156.67㎡，华商1号楼17,996.26㎡，华商2号楼44,237.6㎡，地下停车库建筑面积10,897.47㎡。项目建成后，优先满足华商传媒及其子公司办公自用，剩余部分可对外出租。
4.项目投资预算约41,175万元，包括勘察、设计、招标代理、工程监理费，工程质量监督费，建筑及安装费用（含区域管网费用），外立面装修费用，园林绿化工程费用和前期报建费用（含市政公共设施配套费）等；不含土地出让金及契税、建设期利息和室内装修费用等。
5．项目建设资金来源：主要资金来源为华商传媒的自有资金，并计划申请部分银行贷款。
6．项目建设进度：计划建设期2年。项目建设计划于2015年底前完成。
（二）项目建设目的和对公司的影响
1.华商传媒文化中心的建成可以为华商传媒每年节省租赁成本，同时可以解决华商传媒西安地区办公场所紧缺、人员安置分散、业务跨度耗时费力等问题，节约各单位业务往来成本，整合系统内各项资源，加强华商传媒对下属各子公司管理以及内部联系，有效提升华商传媒的运营环境和办公效率。
2.华商传媒投资建设本项目，属于自建办公大楼基建行为，有助于华商传媒扩大经营规模，提升华商传媒的综合竞争优势和抗风险能力，符合公司长远发展战略。
四、 审议并通过《关于西安华商广告有限责任公司向北京中信投资中心（有限合伙）投资的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司之控股子公司西安华商广告有限责任公司向北京中信投资中心（有限合伙）投资6000万元。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月二十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-079
华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2013年10月25日上午在贵州省贵阳市召开，应到监事5人，实到监事5人；本次会议由监事会主席赵泳涛先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
一、 审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：公司对2013年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。
二、 审议并通过《2013年第三季度报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
经审核，监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年十月二十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-081
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于公司控股股东名称变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月25日，本公司接到控股股东上海渝富资产管理有限公司《关于公司名称变更的函》，经国家工商管理总局审核，控股股东名称由“上海渝富资产管理有限公司”变更为“国广环球资产管理有限公司”，已于2013年10月25日完成工商变更登记。本公司控股股东名称变更前后，其股权结构、控股股东和实际控制人未发生变化。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月二十六日
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于同一控制下企业合并对前期财务报表
进行调整的说明
根据公司2013年 1 月 31 日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的议案》，国广环球传媒控股有限公司、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）分别将其所持有的北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）51%、29%和20%股权转让给本公司，股权转让价格分别为34,680万元、19,720万元和13,600万元，国广光荣于2013 年 2 月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，国广光荣成为本公司全资子公司。
公司与国广光荣在合并前后均受国广环球传媒控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对上述国广光荣的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为国广环球传媒控股有限公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
上述合并报表范围变化对以前年度财务状况和经营成果的影响如下：
1．对所有者权益项目的累积影响数：
单位：元
| 2012年1月1日 | |||
| 所有者权益 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 股本 | 1,360,132,576.00 | 1,360,132,576.00 | |
| 资本公积 | 47,857,709.40 | 45,052,709.40 | 2,805,000.00 |
| 盈余公积 | 273,119,477.19 | 272,800,727.19 | 318,750.00 |
| 未分配利润 | 996,105,561.71 | 985,146,732.90 | 10,958,828.81 |
| 外币报表折算差额 | -31,420.72 | -31,420.72 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,677,183,903.58 | 2,663,101,324.77 | 14,082,578.81 |
| 少数所有者权益 | 920,474,731.12 | 904,001,622.70 | 16,473,108.42 |
| 所有者权益合计 | 3,597,658,634.70 | 3,567,102,947.47 | 30,555,687.23 |
| 2013年1月1日 | |||
| 所有者权益 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 股本 | 1,360,132,576.00 | 1,360,132,576.00 | |
| 资本公积 | 173,712,382.04 | 145,895,391.54 | 27,816,990.50 |
| 专项储备 | 2,920,650.53 | 2,920,650.53 | |
| 盈余公积 | 295,921,730.37 | 293,171,994.46 | 2,749,735.91 |
| 未分配利润 | 1,221,218,864.80 | 1,207,019,625.98 | 14,199,238.82 |
| 外币报表折算差额 | -16,677.93 | -16,677.93 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,053,889,525.81 | 3,009,123,560.58 | 44,765,965.23 |
| 少数所有者权益 | 926,354,977.29 | 883,344,540.12 | 43,010,437.17 |
| 所有者权益合计 | 3,980,244,503.10 | 3,892,468,100.70 | 87,776,402.40 |
2．对 2012年7-9月合并利润表项目的影响：
单位：元
| 利润表 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 营业收入 | 1,025,887,817.13 | 985,859,140.10 | 40,028,677.03 |
| 营业成本 | 624,159,843.10 | 608,210,847.27 | 15,948,995.83 |
| 营业税金及附加 | 38,414,008.97 | 37,309,560.82 | 1,104,448.15 |
| 销售费用 | 128,089,618.64 | 127,549,009.40 | 540,609.24 |
| 管理费用 | 58,443,287.01 | 58,027,875.20 | 415,411.81 |
| 财务费用 | 13,098,631.19 | 13,092,211.75 | 6,419.44 |
| 资产减值损失 | 810,544.92 | 301,276.61 | 509,268.31 |
| 公允价值变动收益 | -3,878,435.28 | -3,878,435.28 | 0.00 |
| 投资收益 | 7,508,309.58 | 7,508,309.58 | 0.00 |
| 营业利润 | 166,501,757.60 | 144,998,233.35 | 21,503,524.25 |
| 营业外收入 | 3,670,677.83 | 3,670,677.83 | 0.00 |
| 营业外支出 | 4,409,598.90 | 1,409,598.90 | 3,000,000.00 |
| 利润总额 | 165,762,836.53 | 147,259,312.28 | 18,503,524.25 |
| 所得税费用 | 14,999,141.94 | 10,363,884.71 | 4,635,257.23 |
| 净利润 | 150,763,694.59 | 136,895,427.57 | 13,868,267.02 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 75,760,713.72 | 68,687,897.54 | 7,072,816.18 |
| 少数股东损益 | 75,002,980.87 | 68,207,530.03 | 6,795,450.84 |
| 每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | 0.0557 | 0.0505 | 0.0052 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0557 | 0.0505 | 0.0052 |
3．对 2012年1-9月合并利润表项目的影响：
单位：元
| 利润表 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 营业收入 | 2,895,965,736.94 | 2,780,546,047.08 | 115,419,689.86 |
| 营业成本 | 1,788,965,311.40 | 1,732,775,766.40 | 56,189,545.00 |
| 营业税金及附加 | 106,100,956.97 | 100,991,783.39 | 5,109,173.58 |
| 销售费用 | 337,514,049.49 | 335,877,940.32 | 1,636,109.17 |
| 管理费用 | 168,547,409.40 | 167,461,367.92 | 1,086,041.48 |
| 财务费用 | 35,929,241.39 | 35,948,127.62 | -18,886.23 |
| 资产减值损失 | -313,899.99 | -1,251,217.63 | 937,317.64 |
| 公允价值变动收益 | 8,536,263.12 | 8,536,263.12 | 0.00 |
| 投资收益 | 25,082,862.15 | 25,082,862.15 | 0.00 |
| 营业利润 | 492,841,793.55 | 442,361,404.33 | 50,480,389.22 |
| 营业外收入 | 8,280,703.76 | 8,269,008.54 | 11,695.22 |
| 营业外支出 | 5,062,930.31 | 2,022,062.24 | 3,040,868.07 |
| 利润总额 | 496,059,567.00 | 448,608,350.63 | 47,451,216.37 |
| 所得税费用 | 88,086,147.13 | 76,180,031.70 | 11,906,115.43 |
| 净利润 | 407,973,419.87 | 372,428,318.93 | 35,545,100.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 213,931,900.32 | 196,061,259.12 | 17,870,641.20 |
| 少数股东损益 | 194,041,519.55 | 176,367,059.81 | 17,674,459.74 |
| 每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | 0.1573 | 0.1441 | 0.0132 |
| （二）稀释每股收益 | 0.1573 | 0.1441 | 0.0132 |
公司董事会、监事会认为：公司对2013 年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2013 年第三季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。
特此说明。
二○一三年十月二十六日