2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 俞建午 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈振宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 于晓华 |
公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）于晓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 10,604,095,651.51 | 10,692,184,784.08 | -0.82 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,216,718,865.67 | 2,186,321,640.17 | 1.39 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -200,254,159.04 | 947,804,497.70 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 386,600,538.71 | 2,673,442,515.63 | -85.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,388,744.84 | 304,329,483.16 | -93.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,249,282.09 | 301,212,263.86 | -93.94 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.84 | 15.64 | 减少14.80个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0171 | 0.283 | -93.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0171 | 0.283 | -93.96 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 25,704 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 浙江宋都控股有限公司 | 境内非国有法人 | 52.40 | 566,494,518 | 543,901,476 | 质押518,858,358 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 13.97 | 151,083,744 | 无 | |
| 郭轶娟 | 境内自然人 | 5.59 | 60,433,498 | 60,433,498 | 无 |
| 宏源证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 国有法人 | 3.07 | 33,200,000 | 无 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富143号结构化证券投资集合资金信托计划 | 国有法人 | 0.50 | 5,422,805 | 未知 | |
| 铁岭市财政信用担保局 | 国有法人 | 0.38 | 4,160,000 | 未知 | |
| 张璐 | 境内自然人 | 0.25 | 2,700,000 | 未知 | |
| 全国社保基金一一四组合 | 国有法人 | 0.22 | 2,394,436 | 未知 | |
| 张扬 | 境内自然人 | 0.21 | 2,244,666 | 未知 | |
| 朱希 | 境内自然人 | 0.19 | 2,070,000 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 151,083,744 | 人民币普通股151,083,744 | |||
| 宏源证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 33,200,000 | 人民币普通股33,200,000 | |||
| 浙江宋都控股有限公司 | 22,593,042 | 人民币普通股22,593,042 | |||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富143号结构化证券投资集合资金信托计划 | 5,422,805 | 人民币普通股5,422,805 | |||
| 铁岭市财政信用担保局 | 4,160,000 | 人民币普通股4,160,000 | |||
| 张璐 | 2,700,000 | 人民币普通股2,700,000 | |||
| 全国社保基金一一四组合 | 2,394,436 | 人民币普通股2,394,436 | |||
| 张扬 | 2,244,666 | 人民币普通股2,244,666 | |||
| 朱希 | 2,070,000 | 人民币普通股 2,070,000 | |||
| 上海先格电子公司 | 2,050,000 | 人民币普通股2,050,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 科目名称 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 增减变动原因 |
| 货币资金 | 219,258,189.98 | 814,366,377.41 | -73.08% | 主要系本期支付土地出让金、工程款所致 |
| 预付账款 | 103,413,181.86 | 72,417,041.66 | 42.80% | 主要系预付工程款所致 |
| 其他应收款 | 402,420,108.75 | 1,371,268,058.57 | -70.65% | 主要系债权收回所致 |
| 短期借款 | 450,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2150.00% | 系增加贷款所致 |
| 应付账款 | 152,079,504.31 | 283,416,454.04 | -46.34% | 系支付工程款所致 |
| 预收款项 | 3,794,460,373.64 | 2,315,710,950.09 | 63.86% | 系项目预售增加所致 |
| 应交税费 | -287,037,809.92 | 38,579,560.30 | -844.02% | 主要系预收账款预交税款所致 |
| 科目名称 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 变动幅度 | 增减变动原因 |
| 营业收入 | 386,600,538.71 | 2,673,442,515.63 | -85.54% | 系交付项目减少所致 |
| 营业成本 | 185,037,084.72 | 1,559,824,814.02 | -88.14% | 系交付项目减少所致 |
| 营业税金及附加 | 71,168,535.58 | 395,846,808.35 | -82.02% | 系交付项目减少，相应税金结转减少 |
| 财务费用 | 1,319,061.69 | 31,544,003.58 | -95.82% | 主要系本期因贸易结算承付的资金费用减少所致 |
| 营业外收入 | 1,994,643.90 | 979,711.47 | 103.60% | 主要系收取155万拆迁补偿款所致 |
| 营业外支出 | 9,742,620.98 | 5,206,920.01 | 87.11% | 主要系支付840万拆迁补偿款所致 |
| 所得税费用 | 10,713,512.78 | 235,964,955.18 | -95.46% | 主要系本报告期房屋交付较少相应的所得税税额减少所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年8月7日，公司发布《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案》，拟以不低于4.8元/股的发行价格，非公开发行数量不超过3.125亿股，募集资金总额不超过150,000万元，投入南京南郡国际花园项目、杭州东郡国际三期项目及补充流动资金。2013年8月22日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。详见公司2013年8月7日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案》及2013年8月23日披露的临2013-059号《宋都基业投资股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告》。
2、2013年6月28日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司签署债权转让协议的议案》，同意将杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）应收浙江亚西亚房地产开发有限公司（以下简称“亚西亚公司”）13,550万元借款本金及利息等债权转让给杭州泰翔投资管理有限公司（以下简称"泰翔投资"）；同日，宋都集团与泰翔投资签署债权转让协议，将宋都集团应收亚西亚公司13,550万元本金债权及从权利整体转让给泰翔投资。详见公司与2013年6月29日披露于上交所网站的临2013-040号《宋都基业投资股份有限公司关于全资子公司签署债权转让协议的公告》。截至本报告披露日，泰翔投资已按协议约定向宋都集团按期支付了四期债权转让款项，共计人民币6,775万元，其余部分应于2013年12月25日前付清。
3、因百科投资管理有限公司、潘广超拒不履行于2009年公司重大资产重组时签订的《保证合同》所约定的保证责任，2013年7月公司控股股东浙江宋都控股有限公司依法向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求百科投资管理有限公司、潘广超承担相应的保证责任。详见公司2013年7月17日与7月18日在上海证券交易所网站披露的临2013-045号公告及临2013-047号公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 报告期内履行情况 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 | 根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保证宋都集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元。如宋都基业投资股份有限公司在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于浙江宋都控股有限公司承诺的该期间预测利润总额，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟同意宋都基业投资股份有限公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。 | 承诺时间为2011年5月，期限为2013年年度股东大会 | 是 | 及时严格履行 |
| 解决同业竞争 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | ①承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 承诺时间为2009年12月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 解决关联交易 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 承诺时间为2009年12月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 债务剥离 | 浙江宋都控股有限公司 | 如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利 | 承诺时间为2011年8月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。 | 承诺时间为2011年1月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 股份限售 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 | 本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让 | 承诺时间为2009年12月，期限至2014年10月20日 | 是 | 及时严格履行 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司 | 关于土地增值税的承诺。截止2009 年12 月31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009 年12 月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009 年12 月31 日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分 | 承诺时间为2010年4月，期限至注入资产中涉及项目清缴土地增值税完毕 | 是 | 及时严格履行 | |
| 其他 | 浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 | 对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 承诺时间为2009年12月 | 否 | 及时严格履行 | |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 宋都基业投资股份有限公司 | 激励对象的行权资金全部由激励对象自筹，公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 承诺时间为股权激励计划行权期至行权结束 | 是 | 及时严格履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
宋都基业投资股份有限公司
法定代表人:俞建午
2013年10月25日