2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 肖世杰 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 季侃 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 方飞龙 |
公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 8,117,817,732.69 | 7,672,698,749.82 | 5.80 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,174,257,531.41 | 3,882,191,298.18 | 7.52 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.89 | 2.46 | -23.20 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -216,031,162.19 | -153,799,065.63 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.10 | -0.10 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 3,775,544,740.77 | 3,432,998,733.00 | 9.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 622,929,273.50 | 478,100,307.81 | 30.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 612,646,648.29 | 460,088,626.67 | 33.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.22 | 30.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.22 | 30.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.28 | 0.21 | 33.16 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 15.26 | 15.36 | 下降0.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.00 | 14.78 | 上升0.22个百分点 |
注：报告期内，公司实施2012年度利润分配方案，公司总股本由157,553.8287万股增至220,575.3602万股，根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数220,575.3602万股重新计算列报。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -52,661.81 | -714,345.29 | 本期出售汽车、 处置电子设备等形成的净损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,704,197.75 | 6,982,622.41 | 本期科研经费拨款， 软件专项补贴等 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,286,440.45 | 5,840,387.40 | 主要系无法支付的应付款项等 |
| 所得税影响额 | -441,307.11 | -1,816,947.91 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -9,096.78 | -9,091.40 | |
| 合计 | 2,487,572.50 | 10,282,625.21 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 50,478户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 南京南瑞集团公司 | 国有法人 | 37.25 | 821,534,112 | 0 | 无 | |||
| 国电电力发展股份有限公司 | 国有法人 | 2.22 | 48,900,221 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 其他 | 1.65 | 36,434,085 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.52 | 33,563,678 | 0 | 无 | |||
| 全国社保基金一零一组合 | 其他 | 1.49 | 32,777,456 | 0 | 无 | |||
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 其他 | 1.27 | 28,000,000 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 其他 | 1.08 | 23,800,000 | 0 | 无 | |||
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.99 | 21,900,000 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 其他 | 0.96 | 21,153,053 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 其他 | 0.86 | 18,954,915 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||||
| 南京南瑞集团公司 | 821,534,112 | 人民币普通股 | ||||||
| 国电电力发展股份有限公司 | 48,900,221 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 36,434,085 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 33,563,678 | 人民币普通股 | ||||||
| 全国社保基金一零一组合 | 32,777,456 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 28,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 23,800,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 21,900,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 21,153,053 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 18,954,915 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研究院；银华核心价值优选股票型证券投资基金和银华优质增长股票型证券投资基金均属银华基金管理有限公司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,259,034,921.02 | 1,910,431,934.80 | -651,397,013.78 | -34.10 | 注1 |
| 应收票据 | 221,277,817.12 | 123,726,346.71 | 97,551,470.41 | 78.84 | 注2 |
| 应收账款 | 4,244,824,948.58 | 3,115,421,193.55 | 1,129,403,755.03 | 36.25 | 注3 |
| 其他应收款 | 89,182,802.60 | 142,121,600.01 | -52,938,797.41 | -37.25 | 注4 |
| 投资性房地产 | 105,282,290.23 | 59,396,734.31 | 45,885,555.92 | 77.25 | 注5 |
| 在建工程 | 59,451,278.83 | 10,196,896.54 | 49,254,382.29 | 483.03 | 注6 |
| 无形资产 | 164,680,624.52 | 115,092,135.62 | 49,588,488.90 | 43.09 | 注7 |
| 商誉 | 477,378.48 | - | 477,378.48 | 不适用 | 注8 |
| 应交税费 | -91,342,139.94 | 48,239,800.89 | -139,581,940.83 | -289.35 | 注9 |
| 应付利息 | 781,249.43 | 558,666.67 | 222,582.76 | 39.84 | 注10 |
| 其他应付款 | 20,037,100.04 | 30,654,693.65 | -10,617,593.61 | -34.64 | 注11 |
| 其他流动负债 | 2,194,037.59 | - | 2,194,037.59 | 不适用 | 注12 |
| 长期应付款 | 4,165,363.87 | 3,143,000.00 | 1,022,363.87 | 32.53 | 注13 |
| 实收资本（或股本） | 2,205,753,602.00 | 1,575,538,287.00 | 630,215,315.00 | 40.00 | 注14 |
注1：货币资金期末余额较年初余额下降34.10%，主要系本期偿还银行信用贷款、 实施股利分配方案支付现金红利所致；
注2：应收票据期末余额较年初余额增长78.84%，主要系本期销售增长，回款采用票据结算增加所致；
注3：应收账款期末余额较年初余额增长36.25%，主要系本期营业收入增长以及部分客户延期付款所致；
注4：其他应收账款期末余额较年初余额下降37.25%，主要系期初应返还的退税款项本期已收到所致；
注5：投资性房地产期末余额较年初余额增长77.25%，主要系本期公司北京技术中心大楼房产出租部分增加所致；
注6：在建工程期末余额较年初余额增长483.03%，主要系本期待安装生产设备投入增加所致；注7：无形资产期末余额较年初余额增长43.09%，主要系本期资本化的开发支出项目取得专利权及著作权而结转无形资产所致；
注8：商誉期末余额较年初余额增长，主要系本期非同一控制下并购南京三能电力仪表有限公司，支付合并成本大于三能公司可辨认净资产公允价值的差额所致；
注9：应交税费期末余额较期初余额下降289.35%，主要系期初应付的增值税、所得税本期已支付所致；
注10：应付利息期末余额较年初余额增长39.84%，主要系本期非同一控制下并购的南京三能电力仪表有限公司未支付利息所致；
注11：其他应付款期末余额较年初余额下降34.64%，主要系期初其他应付款项本期已支付所致；
注12：其他流动负债期末余额较年初余额增长，主要系本期收到政府补助资金用于专项研发项目所致；
注13：长期应付款期末余额较年初余额增长32.53%，主要系本期非同一控制下并购的南京三能电力仪表有限公司长期应付款所致；
注14：实收资本（或股本）期末余额较年初余额增长40.00%，主要系本期实施未分配利润转增股本所致。
3.1.2 损益表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减额 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 财务费用 | -3,148,287.55 | 6,119,622.85 | -9,267,910.40 | -151.45 | 注1 |
| 营业外收入 | 124,974,734.96 | 87,143,808.25 | 37,830,926.71 | 43.41 | 注2 |
| 营业外支出 | 1,049,595.99 | 451,442.50 | 598,153.49 | 132.50 | 注3 |
| 所得税费用 | 26,302,020.88 | 75,563,444.96 | -49,261,424.08 | -65.19 | 注4 |
| 少数股东损益 | 1,448,698.74 | -355,718.68 | 1,804,417.42 | 不适用 | 注5 |
注1：财务费用本期金额比上期金额下降151.45%，主要系本期短期贷款减少，相应利息支出下降所致；
注2：营业外收入本期金额比上期金额增长43.41%，主要系本期收到的软件退税收入增加所致；
注3：营业外支出本期金额比上期金额增长132.50%，主要系本期处置非流动资产损失增加所致；
注4：所得税费用本期金额比上期金额下降65.19%，主要系本期收到 2012 度国家规划布局内的重点软件企业所得税减免款所致；
注5：少数股东损益本期金额比上期金额增长，主要系本期子公司国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司盈利较上年同期增加所致。
3.1.3 现金流量表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减额 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -216,031,162.19 | -153,799,065.63 | -62,232,096.56 | 不适用 | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -101,066,717.71 | -72,507,427.14 | -28,559,290.57 | 不适用 | 注2 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -429,441,460.39 | -278,217,281.65 | -151,224,178.74 | 不适用 | 注3 |
注1：经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致；
注2：投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致；
注3：筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系本期实施股利分配方案支付现金红利所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司重大资产重组项目进展情况
报告期内，公司召开董事会会议、股东大会审议通过与控股股东南京南瑞集团公司的重大资产重组事项，相关材料已上报中国证券监督管理委员会并获受理，同时本次重组已获国务院国有资产监督管理委员会、商务部反垄断局审查通过。具体公告内容详见2013年5月4日、6月25日、7月23日、9月10日、9月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所交易所网站。
2、公司受让南京三能电力仪表有限公司51%股权
报告期内，公司根据第四届董事会第十九次会议通过的《关于受让南京三能电力仪表有限公司51%股权的议案》，以南京三能电力仪表有限公司（简称“三能公司”）净资产评估值乘以股权比例为基础受让Techbright Asia Limited（香港）持有的三能公司51%股权，受让价格为342.45万元人民币，本次交易已获相关审批机关批准及国有资产管理部门评估备案，同时已完成工商变更等相关工作。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、国家电网公司于2010年8月出具的《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》：（1）国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。（2）国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。
履行情况：正在履行。
2、国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司于2010年2月出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》：在国电南瑞今后的经营活动中，国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及其控制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。
履行情况：正在履行。
3、国电南瑞科技股份有限公司于2010年2月出具的降低关联交易的具体措施：（1）公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。（2）对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。（3）对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。
履行情况：正在履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人： 肖 世 杰
2013年10月25日