一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 汪海涛 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘伟雄 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘伟雄 |
公司负责人汪海涛、主管会计工作负责人刘伟雄及会计机构负责人（会计主管人员）刘伟雄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 26,719,416,753.00 | 26,148,226,588.00 | 2.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,213,122,495.00 | 11,253,393,980.00 | -0.36 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 700,956,746.00 | 139,839,090.00 | 401.26 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 17,476,430,032.00 | 17,121,947,296.00 | 2.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 207,219,661.00 | 99,653,001.00 | 107.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 235,946,680.00 | 126,695,639.00 | 86.23 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.84 | 0.87 | 增加0.97个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.04 | 125.00 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 312,151 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 西部矿业集团有限公司 | 国有法人 | 28.21 | 672,300,000 | 0 | 质押 312,200,000 | |||
| 上海联创创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.04 | 48,580,000 | 0 | ||||
| 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 | 未知 | 1.95 | 46,350,000 | 0 | ||||
| 新疆塔城国际资源有限公司 | 境内非国有法人 | 1.26 | 30,000,000 | 0 | 质押 30,000,000 | |||
| 新疆同裕股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.14 | 27,160,000 | 0 | 质押 16,000,000 | |||
| 上海海成资源（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 0.63 | 15,083,034 | 0 | 质押 15,083,034 | |||
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.50 | 12,000,000 | 0 | ||||
| NEWMARGIN MINING CORPORATION LIMITED | 境外法人 | 0.49 | 11,613,400 | 0 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.46 | 10,864,339 | 0 | 质押 800 | |||
| 广州保税区瑞丰实业有限公司 | 境内非国有法人 | 0.45 | 10,800,000 | 0 | ||||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 西部矿业集团有限公司 | 672,300,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海联创创业投资有限公司 | 48,580,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 | 46,350,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 新疆塔城国际资源有限公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 新疆同裕股权投资有限公司 | 27,160,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海海成资源(集团)有限公司 | 15,083,034 | 人民币普通股 | ||||||
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 12,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| NEWMARGIN MINING CORPORATION LIMITED | 11,613,400 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 10,864,339 | 人民币普通股 | ||||||
| 广州保税区瑞丰实业有限公司 | 10,800,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1. 公司股东新疆塔城国际资源有限公司和上海海成资源（集团）有限公司属同一自然人控制，两者在报告期末合并持有本公司1.89%的股份； 2. 公司未知其他股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 报告期发生重大变化的资产负债表项目及原因
| 项 目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减额 | 增减率（%） |
| 交易性金融资产 | 28,740,594 | 13,377,749 | 15,362,845 | 115 |
| 应收利息 | 66,538,780 | 13,738,618 | 52,800,162 | 384 |
| 其他流动资产 | 566,471,888 | 277,787,645 | 288,684,243 | 104 |
| 发放委托贷款及垫款 | 700,000,000 | 200,000,000 | 500,000,000 | 250 |
| 可供出售金融资产 | 18,804,791 | 44,253,589 | -25,448,798 | -58 |
| 固定资产 | 3,777,066,514 | 5,598,744,667 | -1,821,678,153 | -33 |
| 其他非流动资产 | 3,390,975,931 | 968,053,016 | 2,422,922,915 | 250 |
| 短期借款 | 5,765,508,032 | 4,099,035,779 | 1,666,472,253 | 41 |
| 吸收存款及同业存放 | 861,547,217 | 1,347,716,210 | -486,168,993 | -36 |
| 交易性金融负债 | 39,849,611 | 25,464,803 | 14,384,808 | 56 |
| 应付账款 | 491,906,887 | 733,880,773 | -241,973,886 | -33 |
| 应交税费 | -141,733,419 | -32,380,832 | -109,352,587 | -338 |
| 其他应付款 | 438,201,401 | 671,749,077 | -233,547,677 | -35 |
| 一年到期的非流动负债 | 150,630,282 | 426,534,618 | -275,904,336 | -65 |
| 长期应付款 | 43,243,348 | 103,942,640 | -60,699,292 | -58 |
| 递延所得税负债 | 23,543,116 | 46,049,954 | -22,506,838 | -49 |
| 专项储备 | 53,729,289 | 39,305,734 | 14,423,555 | 37 |
上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：
（1）交易性金融资产较年初增加115%，主要是本期末期货持仓的公允价值较上期末增加所致；
（2）应收利息较年初增加384%，主要是本期控股子公司西部矿业集团财务有限公司（以下简称“西矿财务”）发放的贷款和同业存款较年初增加，导致应收利息也增加；
（3）其他流动资产较年初增加104%，主要是本期控股子公司西矿财务对成员单位发放了2.6亿元的短期贷款；
（4）发放委托贷款及垫款较年初增加250%，主要是本期控股子公司西矿财务对成员单位发放了5亿元的中长期贷款；
（5）可供出售金融资产较年初减少58%，主要是本期所持AGO公司股票价格大幅下跌，导致按公允价值计量的可供出售金融资产减少；
（6）固定资产较年初减少33%，主要是本期公司控股子公司青海西部矿业百河铝业有限责任公司、青海西海煤电有限公司、青海西部碳素有限责任公司和唐湖电力分公司（以下简称“煤电铝碳”）拟重组增资事宜，将资产转入其他非流动资产科目反映，导致合并的固定资产减少；
（7）其他非流动资产较年初增加250%，主要是本期公司所属煤电铝碳相关公司拟重组增资事宜，将相关的资产和债权结转至此科目所致；
（8）短期借款较年初增加41%，主要是本期全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司（以下简称“西矿香港”）开展贸易业务的需要，增加的信用证贴现贷款；
（9）吸收存款及同业存放较年初减少36%，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的成员单位存款额较上期末减少所致；
（10）交易性金融负债较年初增加56%，主要是本期全资子公司西矿香港期末期货持仓的公允价值较上期末减少所致；
（11）应付账款较年初减少33%，原因同（6）；
（12）应交税费较年初减少338%，主要是本期预缴的企业所得税及增值税金额大于应交金额，导致应交税费减少；
（13）其他应付款较年初减少35%，主要是本期支付了部分基建工程尾款及设备款等，导致其他应付款减少；
（14）一年内到期的非流动负债较年初减少65%，主要是本期归还了到期的银行贷款；
（15）长期应付款较年初减少58%，原因同（6）；
（16）递延所得税负债较年初减少49%，原因同（6）；
（17）专项储备较年初增加37%，主要是本期专项储备计提的金额大于本期使用的金额所致。
3.1.2 报告期发生重大变化的利润表项目及原因
| 项 目 | 本期金额 | 上期同期 | 增减额 | 增减率（%） |
| 营业税金及附加 | 31,754,697 | 49,770,738 | -18,016,041 | -36 |
| 资产减值损失 | -20,815,174 | -87,304,766 | 66,489,592 | 76 |
| 公允价值变动收益 | -18,597,958 | -84,747,896 | 66,149,938 | 78 |
| 投资收益 | 201,297,391 | 145,593,344 | 55,704,047 | 38 |
| 营业外收入 | 12,131,924 | 76,318,327 | -64,186,403 | -84 |
| 少数股东损益 | 34,427,376 | -32,788,033 | 67,215,409 | 205 |
上述利润表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：
（1）营业税金及附加较上年同期减少36%，主要是本期采选冶业务毛利减少，导致本期流转税及附加税减少；
（2）资产减值损失较上年同期增加76%，主要是本期和上年同期均因销售产品而转出年初计提的存货跌价准备，由于上年初存货跌价准备金额较大，导致上年同期转回的幅度较大；
（3）公允价值变动较上年同期增加78%，主要是本期套期保值的浮动盈利较上年同期有所增加；
（4）投资收益较上年同期增加38%，主要是本期期货保值收益较上年同期增加；
（5）营业外收入较上年同期减少84%，主要是本期收到的政府补助款项较上年同期减少；
（6）少数股东损益较上年同期增加205%，主要是公司上年末完成对控股子公司青海西豫有色金属有限公司的股权收购和增资，其少数股东持股比例下降，以及控股子公司西矿财务和西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“玉龙铜业”）净利润较上年同期增加所致。
3.1.3 报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因
| 项 目 | 本期金额 | 上期同期 | 增减额 | 增减率（%） |
| 经营活动现金净流量 | 700,956,746 | 139,839,090 | 561,117,656 | 401 |
| 筹资活动现金净流量 | 473,943,845 | -654,517,607 | 1,128,461,452 | 172 |
上述现金流量表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其变动原因如下：
（1）经营活动现金净流量较上年同期增加401%，主要是本期公司在市场波动的环境下，加强了风险控制，提高应收款回收能力，导致本期经营活动现金流量净额较上年同期增长；
（2）筹资活动现金净流量较上年同期增加172%，主要是本期全资子公司西矿香港开展贸易业务的需要，增加的信用证贴现贷款；以及控股子公司玉龙铜业由于项目建设及生产经营的资金需要，增加的银行贷款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司董事会和股东大会批准，公司将所持中国有色金属工业再生资源有限公司（下称“再生资源”）100%股权及天津大通铜业有限公司（下称“天津大通”）7.47%股权以人民币10亿元的价格转让给大连大显集团有限公司（下称“大显集团”），并于2012年12月31日移交了股东权利和实质经营管理权。因受宏观经济形势影响，大显集团到本报告期末仍未能完成股权转让款的全部支付。但基于公司长远发展战略之需要，以及考虑双方合作的诚意，公司三次同意受让方延期支付。报告期末，大显集团提出由公司将对其2.4亿元债权向第三方（中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司，以下简称"信达资产"）转让方式收取股权转让余款的方案。
截至2013年9月30日，再生资源已全额偿还对公司的1.29亿元债务，2.4亿元也转入公司、大显集团和信达资产共同监管的专项资金托管账户。经2013年10月8日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的议案》，同意为完成以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的方案，公司将所转让再生资源100%股权及参股公司天津大通7.47%股权，为其依据协议的实际控制股东大连大显集团有限公司对中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司重组债务2.4亿元提供质押担保，待公司协助完成股权变更或质押登记后，该抵押担保的权责风险将由大连大显集团有限公司承继。
目前，上述方案相关的协议已经签署，股权转让变更和质押登记的手续正在办理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）关于按照市场价格向关联方供应原材料的承诺：根据公司与西藏珠峰工业股份有限公司于2006年3月签订《资产收购协议》的相关承诺，公司应当按市场价格向其供应锌精矿原料。
（2）控股股东关于不竞争的承诺：根据公司与控股股东西部矿业集团有限公司于2007年4月签订的《不竞争协议》，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署并经西矿集团股东会审议通过之日起生效，至西矿集团直接或间接持有本公司的股份少于本公司已发行股本20%当日失效。
上述承诺均如约履行，未有违反。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
西部矿业股份有限公司
法定代表人：汪海涛
2013年10月25日
2013年第三季度报告