第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人洪全付及会计机构负责人（会计主管人员）洪全付声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,104,348,040.36 | 1,012,891,646.15 | 9.03% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 510,178,028.59 | 478,179,175.60 | 6.69% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 62,026,373.09 | -32.78% | 250,542,188.50 | -15.66% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,652,662.49 | -31.64% | 30,628,681.97 | 2.57% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 5,423,230.78 | -21.8% | 28,089,367.37 | -4.96% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -2,208,632.12 | -127.17% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -25% | 0.15 | 0% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -25% | 0.15 | 0% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.11% | -0.67% | 6.19% | -0.53% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,003.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 430,654.60 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,541,854.74 | |
| 减：所得税影响额 | 430,692.87 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,501.13 | |
| 合计 | 2,539,314.60 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 22,593 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 陈夏英 | 境内自然人 | 43.68% | 89,552,877 | 67,164,658 | 质押 | 69,833,800 | |
| 陈海军 | 境内自然人 | 12.9% | 26,450,000 | 19,837,500 | 质押 | 18,900,000 | |
| 孙伯仁 | 境内自然人 | 2.5% | 5,118,750 | 3,839,062 | 质押 | 1,650,000 | |
| 阮光寅 | 境内自然人 | 2.16% | 4,421,850 | 3,191,387 | - | - | |
| 楼来锋 | 境内自然人 | 1.67% | 3,431,250 | 2,573,437 | - | - | |
| 王志 | 境内自然人 | 0.62% | 1,279,868 | 0 | - | - | |
| 辽宁鑫德品利投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.46% | 943,918 | 0 | - | - | |
| 何周法 | 境内自然人 | 0.45% | 926,400 | 0 | - | - | |
| 马三光 | 境内自然人 | 0.41% | 850,000 | 637,500 | - | - | |
| 王松涛 | 境内自然人 | 0.24% | 490,000 | 375,000 | - | - | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 陈夏英 | 22,388,219 | 人民币普通股 | 22,388,219 |
| 陈海军 | 6,612,500 | 人民币普通股 | 6,612,500 |
| 王志 | 1,279,868 | 人民币普通股 | 1,279,868 |
| 孙伯仁 | 1,279,688 | 人民币普通股 | 1,279,688 |
| 阮光寅 | 1,230,463 | 人民币普通股 | 1,230,463 |
| 辽宁鑫德品利投资管理有限公司 | 943,918 | 人民币普通股 | 943,918 |
| 何周法 | 926,400 | 人民币普通股 | 926,400 |
| 楼来锋 | 857,813 | 人民币普通股 | 857,813 |
| 丁敏 | 460,240 | 人民币普通股 | 460,240 |
| 单桂枝 | 375,700 | 人民币普通股 | 375,700 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）上述前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英的弟弟，孙伯仁、王松涛为实际控制人陈夏英的妹夫，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 （2）上述前十名无限售条件股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英的弟弟，孙伯仁为实际控制人陈夏英的妹夫，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司无5%以上股东在报告期内因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金与年初相比下降30.21%，主要系购建固定资产支出增加所致。
2、预付款项与年初相比上涨187.33%，主要系预付租赁费及采购款增加所致。
3、其他流动资产与年初相比下降100%，主要系待抵扣进项税已抵扣所致。
4、长期待摊费用与年初相比下降30.84%，主要系费用逐期摊销所致。
5、应付股利与年初相比有大幅增长，主要系子公司分配股利所致。
6、1-9月合并利润表中，销售费用与上年同期相比增长34.64%，主要系公司零售业务扩大，运营费用相应增加所致。
7、1-9月合并利润表中，资产减值损失与上年同期相比下降127.28%，主要系前期计提的坏账准备在本期转销所致。
8、1-9月母公司净利润与上年同期相比有大幅增长，主要系子公司诸暨英发行珍珠有限公司本期进行利润分配所致。
9、7-9月合并利润表中，营业收入与上年同期相比下降32.78%，营业成本与上年同期相比下降44.35%，主要系受淡水珍珠出口价格上涨和人民币对美元汇率持续升值因素的共同影响，2013年淡水珍珠的国际市场需求出现了明显萎缩，导致公司本期销售收入减少所致。
10、7-9月合并利润表中，销售费用与上年同期相比增长51.93%，主要系公司零售业务扩大，运营费用相应增加所致。
11、7-9月合并利润表中，归属于母公司净利润与上年同期相比下降31.64%，主要系营业收入下降所致。
12、收到其他与经营活动有关的现金与上年同期相比增长247.17%，主要系收回暂付款及收到的罚款收入增加所致。
13、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降127.17%，主要系受经济环境的影响，货款回收速度减缓所致。
14、投资活动现金流入与上年同期相比有大幅增长，主要系公司收到部分土地使用权转让款所致。
15、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降384.53%，主要系本期子公司支付少数股东股利所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、报告期内，公司的对外担保情况如下：
（1）2013年3月18日，公司股东大会同意公司继续为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司提供金额为3000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内尚未履行完毕。
（2）2013年3月18日，公司股东大会同意公司继续为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内尚未履行完毕。
（3）2013年3月18日，公司股东大会同意公司继续为浙江海越股份有限公司提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事项在报告期内尚未履行完毕。报告期内，公司未正式与银行签订为浙江海越股份有限公司提供担保的保证合同。
2、报告期内，股权激励实施情况及其影响
（1）2013年5月31日，公司召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销。
（2）2013年8月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销事项，回购注销的限制性股票共计500,000股，占回购前公司总股本的0.2433%，回购价格为4.89元/股。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司四届董事会2013年第一次临时会议审议通过了继续为诸暨英发行珍珠有限公司的3000万元、浙江盾安精工集团有限公司的10000万元、为浙江海越股份有限公司6000万元的借款提供担保。 | 2013年03月02日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 公司第一次临时股东大会审议通过了继续为诸暨英发行珍珠有限公司的3000万元、浙江盾安精工集团有限公司的10000万元、为浙江海越股份有限公司6000万元的借款提供担保。 | 2013年03月19日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 | 2013年06月04日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告 | 2013年08月05日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 股份限售承诺人：陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋；避免同业竞争承诺人：陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋 | 新股发行限售；避免同业竞争承诺 | 2007年03月03日 | 股份限售承诺已履行完毕；避免同业竞争承诺期限为长期 | 股份限售承诺已履行完毕；避免同业竞争承诺履行情况详见注1 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无。 | ||||
注1：陈夏英、阮光寅控制的山下湖珍珠集团（香港）有限公司从事珍珠贸易业务，违背了两人作出的《避免同业竞争承诺》。公司对两人作出的处罚详见2013年5月21日披露的临2013-17《澄清公告》；中国证监会浙江监管局对两人采取监管谈话的措施决定，详见2013年6月15日披露的临2013-26《关于相关人员收到行政监管措施决定书的公告》。
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -10% | 至 | 10% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3,435.66 | 至 | 4,199.14 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,817.4 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2013年，由于珍珠原材料价格持续上涨，导致淡水珍珠出口产品的价格水平出现了成本推动型上涨，加之人民币对美元汇率持续升值因素的共同影响，导致2013年淡水珍珠的国际市场需求出现了明显萎缩。统计数据显示：2013年1-8月，我国淡水珍珠（以出口占比最高的“其他已加工养殖珍珠”为参考指标，海关商品编码71012290）累计出口237926公斤，与去年同期相比下滑了39.11%；累计出口金额118937180美元，与去年同期相比下滑了33.64%；1-8月出口均价499.89美元/公斤，与去年同期相比上涨了8.98%。因此预计2013年全年淡水珍珠出口业务将呈现出明显的“价升量减”格局。 公司内销业务的拓展，优化了主营业务收入的构成，提升了主营业务的盈利能力，在一定程度上抵消了由于外销收入萎缩给公司所造成的业绩下滑。因此，在公司2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比上涨了2.57%基础上，且预计2013年第四季度经营情况基本正常的情况下，公司预计2013年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比变化不大，业绩变动幅度为-10%~10%。 | ||
千足珍珠集团股份有限公司
法定代表人：陈夏英
2013年10月24日
2013年第三季度报告