§1 重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 董事张永珍女士因公务未能出席本次董事会会议，委托董事方铿先生代为表决。
1.3本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告将在国内和香港同步刊登。
1.4本公司2013年第三季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。
1.5
| 公司负责人 | 杨根林 |
| 主管会计工作负责人 | 钱永祥 |
| 会计机构负责人 | 于兰英 |
本公司董事长杨根林先生，董事总经理钱永祥先生，财务总监于兰英女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币千元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 26,741,342 | 25,849,258 | 3.45 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益） | 19,059,835 | 18,688,862 | 1.98 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.78 | 3.71 | 1.98 |
| 年初至报告期末 （1－9月份） | 上年同期 （1－9月份） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,403,083 | 2,278,813 | 5.45 |
| 营业收入 | 5,642,250 | 5,862,195 | -3.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,155,589 | 1,931,506 | 11.60 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 2,091,447 | 1,947,814 | 7.37 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 10.90 | 10.43 | 增加0.47个百分点 |
| 基本每股收益(元) | 0.4279 | 0.3834 | 11.60 |
| 稀释每股收益（元） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
非经常性损益项目和金额
单位:人民币千元
| 非经常性损益项目 | 本期金额 （7-9月份） | 年初至报告期末金额 （1-9月份） | 说明 |
| 非流动资产处置收益（损失） | -3,426 | 85,321 | 1-9月份主要是公司出售沪宁高速镇江支线取得的收益；7-9月发生的主要是固定资产处置的损失。 |
| 处置可供出售金融资产取得的收益 | 1,264 | 3,480 | 公司资金短期理财收益。 |
| 公允价值变动收益（损失） | 3,058 | 3,728 | 持有的交易性金融资产公允价值变动产生的收益 。 |
| 政府补贴 | 540 | 540 | 收到的研究项目国家拨款。 |
| 除上述各项之外其他营业外收支净额 | -3,466 | -8,425 | |
| 所得税影响额 | 1,272 | -20,229 | |
| 少数股东损益影响额 | -248 | -273 | |
| 合计 | -1,006 | 64,142 |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）
单位：股
| 报告期末股东总数 | 44,508 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例% | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 江苏交通控股有限公司 | 国有法人 | 54.44 | 2,742,578,825 | 0 | 无 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 国有法人 | 11.69 | 589,059,077 | 0 | 无 |
| Blackrock, Inc. | 境外法人 | 2.00 | 100,675,240 | 0 | 未知 |
| Mondrian Investment Partners Limited | 境外法人 | 1.95 | 98,190,000 | 0 | 未知 |
| Matthews International Capital Management, LLC | 境外法人 | 1.72 | 86,528,000 | 0 | 未知 |
| JPMorgan Chase & Co. | 境外法人 | 1.65 | 82,913,940 | 0 | 未知 |
| The Bank of New York Mellon Corporation | 境外法人 | 1.46 | 73,483,847 | 0 | 未知 |
| Deutsche Bank Aktiengesellschaft | 境外法人 | 1.24 | 62,559,481 | 0 | 未知 |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 其他 | 0.42 | 21,410,000 | 21,410,000 | 未知 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 其他 | 0.36 | 18,198,391 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 期末持股数（股） | 股份种类 | |||
| 江苏交通控股有限公司 | 2,742,578,825 | 人民币普通股 | |||
| 招商局华建公路投资有限公司 | 589,059,077 | 人民币普通股 | |||
| Blackrock, Inc. | 100,675,240 | 境外上市外资股 | |||
| Mondrian Investment Partners Limited | 98,190,000 | 境外上市外资股 | |||
| Matthews International Capital Management, LLC | 86,528,000 | 境外上市外资股 | |||
| JPMorgan Chase & Co. | 82,913,940 | 境外上市外资股 | |||
| The Bank of New York Mellon Corporation | 73,483,847 | 境外上市外资股 | |||
| Deutsche Bank Aktiengesellschaft | 62,559,481 | 境外上市外资股 | |||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 18,198,391 | 人民币普通股 | |||
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 16,027,361 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 本公司未知上述股股东之间存在关连关系或一致行动人关系 | ||||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
进入三季度以来，宏观经济企稳并出现逐步改善迹象，带动道路交通流量继续保持上半年的增长趋势。第三季度，沪宁高速公路日均流量约为71,922辆，比第二季度增长约3.55%，比2012年同期增长约7.35%；其中，货车流量同比增幅约为5.73%，比上半年涨幅回落2.28个百分点；货车流量占比28.83%，比去年同期略高0.34个百分点，比上半年增加了2.27个百分点；第三季度客车流量增幅约为8.03%，与上半年基本相当。其他路桥项目的交通流量除312国道受撤站影响较大外，均保持了较好的增长。
通行费收入方面，由于第三季度未有节假日免费放行，通行费增幅与交通流量增幅基本保持一致水平。但受到上半年春节、清明、劳动节三个重大节假日共13天的免费影响，1-9月份通行费收入增幅与交通流量增幅仍有一定差异，在货车流量恢复增长的带动下，增幅差异在逐步缩小，1-9月份整体通行费收入的表现好于年初预期。
2013年1－9月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据
| 路桥项目 | 日均车流量（辆/日） | 日均收费额（千元/日） | |||||||
| 1-9月份 | 去年同期 | 增减% | 1-9月份 | 去年同期 | 增减% | ||||
| 沪宁高速公路 | 71,763 | 66,510 | 7.90 | 12,346.57 | 11,861.99 | 4.09 | |||
| 312国道沪宁段 | 9,013 | 16,668 | -45.93 | 141.85 | 255.23 | -44.42 | |||
| 宁连公路南京段 | 4,834 | 4,466 | 8.24 | 95.57 | 90.87 | 5.17 | |||
| 广靖锡澄高速公路 | 54,045 | 49,740 | 8.66 | 1988.68 | 1,894.84 | 4.95 | |||
| 江阴长江公路大桥 | 62,180 | 56,691 | 9.68 | 2,436.21 | 2,307.68 | 5.57 | |||
| 苏嘉杭高速公路 | 47,010 | 41,454 | 13.40 | 2,806.91 | 2,576.46 | 8.94 | |||
地产销售方面，花桥B4“同城.光明捷座”住宅项目总户数344套，自6月28日开盘至本报告期末已签约238户；句容B地块“同城世家”一期共124套，已累计签约65套，三季度完成签约23户，新盘的总体销售情况比较顺利。花桥C7“同城.浦江大厦”及苏州“庆园”两个项目的销售工作仍在进一步推进中。
按中国会计准则，本集团第三季度实现营业总收入约人民币1,973,777千元，比去年同期下降约7.46％。其中，收费业务实现收入约人民币1,418,102千元，同比增长约8.64%；受油品销售量下降影响，配套业务实现收入约人民币541,237千元，同比下降约6.25%；地产及广告等其他业务共实现收入约人民币 14,438千元，同比下降94.23%，主要是去年第三季度子公司宁沪置业昆山花桥C4虹桥公馆项目实现销售收入约人民币238,560千元，本期地产项目都处于预售阶段尚未交付，仅确认销售收入约人民币3,807千元，导致地产业务收入同比降幅较大。因油品及地产销售业务量的下降，相应的营业成本及营业税金同比也有较大幅度的减少：第三季度营业成本约人民币906,707千元，同比下降约17.95%；营业税金及附加约人民币51,463千元，同比下降约21.85%。同时，因为有息债务余额的同比减少及债务结构调整等原因，公司第三季度的财务费用约人民币83,690千元，同比下降约18.72%。受上述因素影响，公司第三季度实现营业利润约人民币973,492千元，比去年同期增长约8.97%；实现净利润约人民币738,442千元，比去年同期增长约7.50%，其中归属于上市公司股东的净利润约人民币720,318千元，比去年同期增长约7.39%。
2013年1-9月份，本集团累计实现营业总收入约人民币5,642,250千元，比去年同期下降约3.75%。其中，实现道路通行费收入约人民币3,978,340千元，比去年同期增长约2.95％；配套业务收入约人民币1,588,626千元，比去年同期下降约8.15％；其他业务收入约人民币75,284千元，比去年同期下降约71.96%。业务成本方面，由于1-9月份配套业务成本及地产等其他业务成本分别同比下降7.65%及76.72%，导致1-9月份本集团累计营业成本约人民币2,626,900千元，比去年同期下降约9.85%。
1-9月份，本集团累计实现营业利润约人民币2,808,053千元，比去年同期增长约8.3%；实现净利润约为人民币2,212,764千元，比去年增长约12.08 %；其中归属于上市公司股东的净利润约为人民币2,155,589千元，每股盈利约人民币0.4279 元，比去年同期增长约11.6%。
主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：
截至2013年9月30日，资产负债表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 预付账款 | 48,580 | 17,517 | 177.33% | 预付油品采购款较期初有所增加。 |
| 其他流动资产 | 145,857 | 327,026 | -55.40% | 购买的结构性存款产品到期收回，导致其他流动资产减少。 |
| 可供出售金融资产 | 1,000,000 | 0 | - | 报告期内购买的2亿股江苏银行非公开定向发行股份。 |
| 投资性房地产 | 36,341 | 22,727 | 59.90% | 子公司宁沪投资公司以出租为目的的投资性房地产增加。 |
| 在建工程 | 98,258 | 30,794 | 219.08% | 报告期内由于固定资产改造等工程项目增加了相关建设投入。 |
| 预收账款 | 265,978 | 107,874 | 146.56% | 子公司宁沪置业句容B地块“同城世家”项目、花桥B4“光明捷座”项目增加的预售收入。 |
| 应交税费 | 139,577 | 230,006 | -39.32% | 报告期内完成2012年度汇算清缴，应缴税费较年初减少 。 |
| 应付利息 | 36,576 | 56,575 | -35.35% | 报告期兑付到期的短期融资券，应付利息较年初有所下降。 |
| 应付股利 | 365,404 | 122,615 | 198.01% | 部分2012年度分红尚未支付。 |
| 一年内的非流动负债 | 1,531 | 1,201,557 | -99.87% | 报告期归还了12亿一年内到期的长期借款。 |
| 其他流动负债 | 1,500,000 | 1,000,000 | 50% | 报告期增加的短期私募。 |
| 应付债券 | 990,379 | 496,482 | 99.48% | 报告期增加的中期票据。 |
报告期内利润表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期末 | 上年度 同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 投资收益 | 265,142 | 186,484 | 42.18% | 报告期增加的沿江公司投资收益及金融租赁公司分红，使集团投资收益增幅较大。 |
| 营业外收入 | 99,393 | 6,735 | 1375.71% | 主要增加的是报告期出售沪宁高速公路镇江支线取得的收入。 |
报告期内现金流量表项目变动原因分析
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期末 | 上年度 同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -793,949 | -1,140,707 | -30.40% | 报告期对外投资支付的资金净额同比有所减少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,642,765 | -1,155,993 | 42.11% | 报告期筹资取得的资金净额同比有所增加；分配股利流出的资金同比减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、出资设立燃气公司
鉴于目前节能减排的环保趋势以及天然气作为清洁的替代车用能源的未来发展前景，本公司于2013年8月23日召开的第七届九次董事会审议通过公司拟将与江苏协鑫石油天然气有限公司（“江苏协鑫燃气”）合资设立江苏宁沪协鑫燃气有限公司（“宁沪协鑫燃气公司”），先期试点在沪宁高速公路沿线服务区合资建设LNG加气站。宁沪协鑫燃气公司注册资本人民币3000万元，江苏协鑫燃气出资人民币1560万元，占总股本的52%，本公司出资人民币1440万元，占总股本的48%。经营范围包括从事高速公路服务区加气站（包括液化天然气及压缩天然气加气）及电动汽车充电、换电站的投资、建设及营运、太阳能屋顶发电等。目前该合资公司的设立事项已经过江苏省国资委的备案审批，正在履行工商注册登记手续。
2、受让宁沪投资公司5%股权
江苏宁沪投资发展有限公司（“宁沪投资公司”）于2002年9月设立，注册资本为人民币1亿元，本公司及苏州市投资有限公司（“苏州投资公司”）分别持有其95%及5%的股权。为了支持宁沪投资公司与苏州投资公司各自战略发展，苏州投资公司拟将其持有的宁沪投资公司5%股权转让给本公司，宁沪投资公司将成为本公司的全资子公司。该议案经本公司于2013年8月23日召开的第七届九次董事会审议通过，至本报告期末，正在履行省国资委的相关备案审批程序，有关受让价格由省国资委最终核准确定。
3、参股江苏银行进展情况
本公司于2013年6月14日与江苏银行签订有生效条件的投资入股协议，拟出资10亿元人民币参与江苏银行增资扩股，以5元/股的价格购买江苏银行非公开定向发行的2亿股股份，约占其扩大后股本的1.9249%。报告期内，江苏银行增资扩股事项获得国家相关部门批准，相关工商变更手续已经完成，本公司与江苏银行签订的投资入股协议正式生效，价款人民币10亿元在签署有关协议后已由本公司向江苏银行支付。有关详情见本公司于2013年8月14日在上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的进展公告。
4、投资常嘉高速进展情况
2011年6月3日，本公司董事会批准参与投资常嘉高速昆吴段（“常嘉高速”）新建项目，苏州苏嘉甬高速公路有限公司（“苏嘉甬公司”）是负责建设、经营、管理常嘉高速的主体，本公司初始持有其30%的股权。报告期内，为提高苏嘉甬公司的经营效益，将该项目省发改委批复的初步设计概算中征地拆迁费用4.57 亿元，由沿线地方政府作为新股东分别出资并作为为苏嘉甬公司的资本金, 苏嘉甬公司资本金总额由原先的143849万元增至189549万元，资本金比例从35%调整到46.12%，在一定程度上降低了苏嘉甬公司的负债水平和还本付息压力。考虑到沿线地方政府加入后对项目进展的积极推进作用，本公司董事会同意放弃苏嘉甬公司本次增资扩股的优先购买权，保持原出资额不变，在苏嘉甬公司的持股比例由原先的30％下降至22.77％。有关详情见本公司于2013年8月24日在上交所网站www.sse.com.cn及联交所网站www.hkexnews.hk刊登的进展公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人: 杨根林
2013年10月25日
2013年第三季度报告