证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-031

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年10月24日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2013年10月21日以邮件加电话确认的方式发出通知。经会议主持人同意，会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事8人，其中，现场出席董事5人，以通讯表决方式参与董事3人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》

2013年第三季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于公司国有建设用地使用权被收储的议案》

根据山东省诸城市政府城市建设统一规划，同意公司拥有的2宗国有建设用地使用权（面积约为265,208平方米）由诸城市土地储备中心收储，同时，授权公司董事长王桂波先生全权代表本公司与诸城市土地储备中心等有关单位协商、签署、呈报、执行与上述土地收储有关的协议、合同等法律文书，并授权董事长王桂波先生全权决定、办理与上述土地收储有关的一切具体事宜。

独立董事意见：公司此项交易行为符合公平、公开、公正的客观原则，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。本事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，并一致同意《关于公司国有建设用地使用权被收储的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2013年10月26日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-033

希努尔男装股份有限公司

关于公司国有建设用地使用权

被收储的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据山东省诸城市政府城市建设统一规划，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月24日召开的第二届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司国有建设用地使用权被收储的议案》，公司董事会同意公司拥有的2宗国有建设用地使用权（面积约为265,208平方米）由诸城市土地储备中心收储，同时，公司董事会同意授权公司董事长王桂波先生全权代表本公司与诸城市土地储备中心等有关单位协商、签署、呈报、执行与上述土地收储有关的协议、合同等法律文书，并授权董事长王桂波先生全权决定、办理与上述土地收储有关的一切具体事宜。

公司于2013年10月24日与诸城市土地储备中心签订了《储备国有建设用地使用权协议书》，储备价款按照当前时点土地评估地价确定，总金额为人民币71,606,160.00元。

2、根据《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，上述土地收储事项在公司董事会的审批权限范围内，经公司董事会审议批准后即可组织实施，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：诸城市土地储备中心

住所：诸城市繁荣东路265号

法定代表人：安文丰

开办单位：诸城市国土资源局

《事业单位法人证书》编号：事证第137078200034号

诸城市土地储备中心与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的主要股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的土地坐落、面积及用途

由诸城市土地储备中心拟收储的公司2宗国有建设用地使用权的地块位于山东省诸城市舜王街道206国道西侧和舜昌路中段南侧。2宗地块面积约为265,208平方米（土地的四至范围、面积、使用期限等以诸城市国土资源主管部门核定的为准），土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。

2、标的土地权属

公司是标的土地的土地使用权人，该地块的权属清晰，该地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利，没有被采取查封、冻结等司法措施，也不涉及任何产权争议、诉讼或仲裁事项。

3、标的土地价值

根据山东信源土地房地产评估咨询有限公司（具有证券业务从业资格）以2013年9月30日为基准日的土地估价报告（鲁信源土估字第20130167号），标的土地的账面价值和评估值为：

单位：万元

序号	国有土地使用证号	宗地位置	评估土地面积（平方米）	账面原值	已计提的折旧或准备	净值	评估值	增减值	增值率％
1	诸国用（2012）第03052号	舜王街道206国道西侧	205,400.00	4,820.12	80.34	4,739.78	5,545.80	806.02	17.01%
2	诸国用（2012）第03053号	舜昌路中段南侧	59,808.00	1,403.51	23.39	1,380.12	1,614.82	234.70	17.01%
合计			265,208.00	6,223.63	103.73	6,119.90	7,160.62	1,040.72	17.01%

四、交易协议的主要内容

1、根据山东省诸城市政府城市建设统一规划，诸城市土地储备中心储备公司位于山东省诸城市舜王街道206国道西侧和舜昌路中段南侧2宗国有建设用地使用权，权证字号为诸国用（2012）第03052号和诸国用（2012）第03053号，储备土地面积为265,208平方米，原土地用途为工业用地，使用权性质为出让。储备价款按照当前时点土地评估地价确定，总金额为人民币71,606,160.00元。

2、本协议生效之日起15日内，公司应通过法定途径办理注销本协议项下宗地的土地等权属证书。

3、本协议生效之日起3日内，公司将符合《土地交付条件》约定的土地交付诸城市土地储备中心。公司交付诸城市土地储备中心的土地必须符合《土地交付条件》的约定，如公司交付的土地未达到《土地交付条件》的约定，诸城市土地储备中心有权拒绝接收并要求公司立即改进，由此产生的费用或造成土地交付时间逾期的违约责任由公司承担。

4、本协议生效、上述第2项及第3项约定事项履行完毕之日起3日内，诸城市土地储备中心向财政部门为公司申请拨付上述第一条约定的收地补偿款（本协议履行过程中如产生应扣款项则予扣除）。本协议项下土地，凡因土地、房产权属引起的任何纠纷均由公司自行解决。

5、本协议生效、协议有关条款履行完毕后，公司关于本协议项下土地（含附着物）所有权利即告终结，公司不得以附着物等问题为由向诸城市土地储备中心要求补偿或主张享有其他权利。

6、因不可抗力影响或其它客观原因致使本协议无法履行的，双方可通过协商解除本协议，已支付款项的返还及土地权属事宜在解除协议中约定。遇有不可抗力的一方，应在48小时内将事件的情况以信件、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后15日内，向另一方提交协议不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。

7、本协议经双方法定代表人签章、加盖公章并经公司董事会审议通过后生效。

五、与本次交易事项相关的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

六、本次土地收储对公司的影响

因本次收储土地为公司未开发的存量工业用地，因此本次土地收储不影响公司的正常生产经营。本次土地收储补偿价款在扣除土地使用权账面净值后的剩余部分将计入公司当期损益。交易完成后，预计对公司净利润的影响为702.74万元。上述数据为公司的初步测算数据，最终数据请以公司审计数据为准。该笔资金将用于希努尔男装产业园新区（一期）项目的建设及补充流动资金。

目前，公司关于该事项的董事会已召开，收储协议已签署，收储的款项尚未收到。公司将根据收储事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

公司独立董事蒋衡杰先生、张翠兰女士和范洪义先生对《关于公司国有建设用地使用权被收储的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：

公司此项交易行为符合公平、公开、公正的客观原则，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。本事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，并一致同意《关于公司国有建设用地使用权被收储的议案》。

八、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“关于公司国有建设用地使用权被收储的独立意见”；

3、山东信源土地房地产评估咨询有限公司出具的“希努尔男装股份有限公司土地估价报告”；

4、储备国有建设用地使用权协议书。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2013年10月26日