证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—63

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年10月25日以通讯方式召开了七届十四次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于2013年第三季度报告议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2013年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案

详细内容见关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2013-64

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了关于终止实施2012年度奖励基金的议案

2013年3月31日，公司召开七届九次董事会审议通过了关于提取2012年度公司奖励基金的议案，决定提取和分配2012年奖励基金金额500万元，根据公司奖励基金计划，该项基金在2013年管理费用中列支。目前受国内经济下行、磷化工行情持续低迷等不利因素影响，公司整体经营压力较大，2013年半年度以及前三季度归属于上市公司股东的净利润同比均出现较大幅度下降，为进一步降低2013年的管理费用，积极向内挖潜增效，根据公司高管团队主动提议，董事会决定终止实施2012年度奖励基金。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了关于公司下属兴隆磷矿、兴河磷矿、兴昌磷矿采矿权抵押的议案

2007年原兴山县兴盛矿产有限公司（以下简称“兴盛公司”）与中国银行三峡分行签订了最高额采矿权抵押合同为公司本部借款2亿元提供担保，抵押合同约定将原兴盛公司所属兴隆磷矿、兴河磷矿、兴昌磷矿三个采矿权抵押给中国银行三峡分行，抵押期至2013年12月31日，并在湖北省国土资源厅备案登记。经公司七届六次董事会决议通过，公司本部吸收合并兴山县兴盛矿产有限公司和兴山县树空坪矿业有限公司，上述三个矿权转至公司本部名下，并在湖北省国土资源厅办理了采矿权证变更手续。

因采矿权主体发生变更和抵押期限将至，需要重新办理采矿权抵押备案登记手续，董事会同意以公司本部下属的兴隆磷矿、兴河磷矿、兴昌磷矿三个采矿权继续抵押给中国银行三峡分行，抵押期以在湖北省国土资源厅备案登记的为准。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年十月二十五日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—64

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司七届九次董事会审议通过了关于使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金的议案，同意使用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，同意使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的8000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月15日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的15000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银行宜昌西陵支行的5000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月16日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元归还并转入募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2013年9月30日，募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

募集资金项目	承诺投资额	累计投入额	投入进度
向兴山水电收购宜都兴发49%股权	26,870.00	26,870.00	100%
增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目	57,801.36	34,833.75	60.26%
增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目	23,407.64	8,514.11	36.37%
补充营运资金	26,921.00	26,921.00	100%
合计	135,000.00	97,138.86

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动的基本情况

截至2013年10月21日，公司七届九次董事会审议通过的闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司的流动资金全部归还到宜都兴发募集资金专户。截至2013年10月24日，宜都兴发募集资金余额为38,289.69万元，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次用于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。公司以这部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

五、监事会意见

公司七届九次监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为，公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，长江保荐认为：

1.公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已承诺暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

2.上述事项已经公司董事会审议批准，且独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；

3.上述事项将提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司及全体股东的利益。

综上，长江保荐认为，公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，符合《募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，长江保荐对此无异议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年十月二十五日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—65

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届九次会议于2013年10月25日以通讯方式召开。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2013年第三季度报告的议案。

监事会对2013年第三季度报告进行了认真严格的审核：认为：

（1）公司2013年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

（2）公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（3）公司监事会成员没有发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司监事会成员保证公司2013年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

监事会对关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案进行了审核，认为：

公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于终止实施2012年度奖励基金的议案。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会

2013年10月25日