2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 董事长宋建波先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董事长宋建波先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 总会计师韩燕红女士 |
公司负责人董事长宋建波先生、主管会计工作负责人董事长宋建波先生及会计机构负责人（会计主管人员）总会计师韩燕红女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 29,472,004,160.44 | 27,859,617,966.61 | 5.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 17,011,539,898.04 | 16,753,137,263.63 | 1.54 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 890,611,460.40 | 793,690,678.44 | 12.21 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 11,186,728,081.94 | 11,177,791,425.12 | 0.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 495,562,883.49 | 610,252,575.51 | -18.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 495,268,624.20 | 606,726,739.97 | -18.37 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.92 | 3.86 | 减少0.94个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.32 | -18.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.32 | -18.75 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 215,220 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 南山集团有限公司 | 境内非国有法人 | 43.70 | 845,169,496 | 0 | 质押200,000,000 | |||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.34 | 6,613,542 | 0 | 质押 500 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 未知 | 0.32 | 6,156,063 | 0 | 无 | |||
| 林楚斌 | 未知 | 0.30 | 5,800,109 | 0 | 无 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 国有法人 | 0.29 | 5,638,703 | 0 | 无 | |||
| 边伟毅 | 未知 | 0.23 | 4,500,000 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.23 | 4,378,388 | 0 | 无 | |||
| 中国银行股份有限公司－银华中证内地资源主题指数分级证券投资基金 | 未知 | 0.21 | 4,156,212 | 0 | 无 | |||
| 赵宪明 | 未知 | 0.18 | 3,556,000 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.18 | 3,550,709 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 南山集团有限公司 | 845,169,496 | 人民币普通股845,169,496 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 6,613,542 | 人民币普通股6,613,542 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 6,156,063 | 人民币普通股6,156,063 | ||||||
| 林楚斌 | 5,800,109 | 人民币普通股5,800,109 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 5,638,703 | 人民币普通股5,638,703 | ||||||
| 边伟毅 | 4,500,000 | 人民币普通股4,500,000 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,378,388 | 人民币普通股4,378,388 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－银华中证内地资源主题指数分级证券投资基金 | 4,156,212 | 人民币普通股4,156,212 | ||||||
| 赵宪明 | 3,556,000 | 人民币普通股3,556,000 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,550,709 | 人民币普通股3,550,709 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、前10名股东中，第一大股东南山集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 报告期内公司资产构成较期初发生重大变动情况的说明
| 科目名称 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 4,649,554,634.96 | 7,474,663,795.13 | -37.80 | 本期使用闲置募集资金购买理财产品所致 |
| 应收票据 | 1,447,843,275.15 | 870,201,766.06 | 66.38 | 本期销售产品收取应收票据增加所致 |
| 预付款项 | 890,391,715.42 | 326,948,263.97 | 172.33 | 本期20万吨中厚板预付项目投入资金增加所致 |
| 其他流动资产 | 2,695,000,000.00 | - | 本期使用闲置募集资金购买理财产品所致 | |
| 在建工程 | 2,408,311,908.45 | 1,786,795,546.56 | 34.78 | 本期20万吨中厚板项目投入增加所致 |
| 长期待摊费用 | 43,888,703.28 | 30,043,030.01 | 46.09 | 本期投入模具费用增加所致 |
| 递延所得税资产 | 146,045,593.39 | 103,242,027.98 | 41.46 | 本期存货跌价损失及应收账款增加按比例计提递延所得税所致 |
| 短期借款 | 1,915,778,751.29 | 1,434,291,092.85 | 33.57 | 本期补充流动资金借款增加所致 |
| 应付票据 | 262,000,000.00 | 124,500,000.00 | 110.44 | 本期开具商业承兑汇票增加所致 |
| 预收款项 | 395,353,513.61 | 285,184,419.31 | 38.63 | 本期预收货款增加所致 |
| 应付利息 | 205,060,855.55 | 47,338,327.17 | 333.18 | 本期计提可转债债券利息增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 108,000,000.00 | 83,000,000.00 | 30.12 | 本期一年内到期的长期负债 |
| 长期借款 | 341,000,000.00 | 246,000,000.00 | 38.62 | 本期补充流动资金借款增加所致 |
3.1.2 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明
| 科目名称 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 63,635,750.70 | 48,712,210.88 | 30.64 | 主要是由于公司报告期计提流转税增加所致 |
| 资产减值损失 | 130,462,598.56 | 32,368,276.52 | 303.06 | 主要是由于公司报告期存货跌价损失增加及本期应收账款增加按比例计提坏账增加所致 |
| 营业外收入 | 27,840,855.74 | 12,606,728.83 | 120.84 | 主要是由于公司报告期收到的政府补助增加所致 |
| 营业外支出 | 20,587,173.56 | 3,115,375.18 | 560.82 | 主要是由于公司报告期固定资产处置损失增加所致 |
| 所得税费用 | 145,135,611.28 | 91,592,486.60 | 58.46 | 主要是由于公司报告期所属子公司企业所得税税率由12.5%变更为25%所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,280,970,871.44 | -1,272,710,777.92 | - | 主要是由于本期使用闲置募集资金购买理财产品所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 327,317,599.16 | -328,348,848.36 | - | 本期补充流动资金借款增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216号文核准，公司于2012年10月16日公开发行了6,000 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额600,000万元，本次可转债存续期限为6年，即自2012年10月16日至2018年10月16日止。经上海证券交易所上证发字【2012】号30文同意，公司60亿元可转换公司债券于2012年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"南山转债"，债券代码"110020"。公司可转换公司债券于2013年4月17日进入转股期，转股起止日自2013年4月17日至2018年10月16日止。2013年10月16日为公司可转换公司债券2012年度利息付息日，计息期间为：2012年10月16至2013年10月15日，本期债券票面利率为3.5%，每手"南山转债"面值1000 元，派发利息为35.00 元（含税），本次付息已于2013年10月23日兑付。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、2012年5月17日南山集团有限公司承诺：
（1）南山集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"、"南山铝业"）在财务公司的相关金融业务的安全性。
（2）鉴于南山铝业在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南山集团有限公司（以下简称"南山集团"），南山集团将继续确保南山铝业的独立性并充分尊重南山铝业的经营自主权，由南山铝业根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及南山铝业《公司章程》的规定履行内部程序。
（3)根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保南山铝业在财务公司的资金安全。
（4)在发生《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》（2012年修订）中第五条所述情形时，督促财务公司及时通知南山铝业，并督促财务公司及时归还南山铝业在财务公司的存款，切实保证南山铝业在财务公司的资金安全。
报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
2、2012年8月6日南山集团有限公司承诺：南山集团将积极保持与有权部门进行沟通，争取尽快落实山东怡力电业有限公司（以下简称"怡力电业"）部分业务执照不全的问题。若怡力电业相关法律障碍或风险消除后，南山集团优先将怡力电业出售给南山铝业。
报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。
3、2012年8月6日山东南山铝业股份有限公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。
报告期内，公司切实履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
山东南山铝业股份有限公司
法定代表人:宋建波
2013年10月24日