证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编码：2013-57

  泰尔重工股份有限公司

  关于召开2013年第四次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》，决定于2013年11月12日上午10:00在公司行政楼二楼股东会议室召开公司2013年第四次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。

  一、会议召开基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  3、会议召开日期和时间：2013年11月12日上午10:00

  4、会议召开方式：现场投票方式

  5、出席对象：

  （1）截止2013年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）保荐机构代表

  （4）公司聘请的见证律师

  6、会议地点：公司行政楼二楼股东会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议议案具体如下：

  1.《关于修改<公司章程>的议案》；

  本议案需经股东大会特别决议审议通过；

  2.《关于为子公司提供担保的议案》；

  以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备，具体内容详见2013年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

  （3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年11月8日、2013年11月11日

  （上午8:30—11:30，下午2:30—5:00）

  3、登记地点：公司董事会办公室。

  四：其他事项

  1、会议联系方式

  通讯地址：马鞍山市经济技术开发区超山路669号 邮编：243000

  联系人：董吴霞、许岭

  联系电话： 0555-2202118

  传真： 0555-2202118

  2、本次股东大会会议为期半天，与会者食宿交通费用自理。

  特此通知。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十六日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

  本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账户代码：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编码：2012-58

  泰尔重工股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年10月25日，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，根据公司下属控股子公司马鞍山动力传动机械有限责任公司（以下简称“马传”）的资金需求情况，公司董事会同意为马传申请授信额度时提供最高额度为5,000万元的担保。该担保议案需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  ■

  马传是公司的控股子公司，公司持有其99.09%的股权；笃传频先生持有其0.91%的股权。截至2013年9月30日（未经审计），马传资产总额为13,956.49万元，负债总额为7,097.07万元，净资产为6,859.42万元，资产负债率为50.85%。

  马传最近一期经审计资产总额为136,382,731.14元、净资产69,064,686.14元、营业收入84,659,439.43元、净利润13,041,753.07元。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保的协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及马传与各家银行共同协商确定。公司提供的担保为信用方式，期限三年。

  四、董事会意见

  董事会认为，被担保方为公司的控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。公司持有马传99.09%的股权；笃传频先生持有其0.91%的股权，不具备担保、反担保能力，故此担保由公司提供。上述担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）相违背的情况。经董事会审核,同意为马传提供担保,同时授权公司董事长、总经理联签办理。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司第二届董事会第二十次会议以及2012年第三次临时股东大会批准，公司曾为马传提供过为期一年的担保，截止2013年9月30日，该担保已到期。

  截止公告日，公司对外担保总额为5,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的5.85%；公司无其他对外担保情况，控股子公司马传无对外担保的情况；本公司及控股子公司均无逾期对外担保情况。

  六、独立董事意见

  独立董事对该担保发表如下意见：

  马传是公司下属的控股子公司，公司董事会同意为马传提供担保，是为了满足马传生产和发展需要。公司持有马传99.09%的股权，对其有绝对的控股权和控制力，为其提供的担保风险较小、可控性强。

  该次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议”。

  七、备查文件

  经与会董事签字生效的公司《第三届董事会第二次会议决议》

  特此公告

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十六日

  证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2013-59

  泰尔重工股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2013年10月21日以通讯方式发出，会议于2013年10月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由邰正彪先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了以下议案：

  二、会议审议议案情况

  1.议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  由于公司可转换公司债券2013年第三季度发生了部分转股，以及公司业务发展需要，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司拟对《公司章程》的相应条款作出修改。修改情况如下：

  ■

  本议案：同意8票；弃权0票；反对0票。

  本议案需提交2013年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

  2、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：8同意，0票弃权，0票反对；

  董事会认为，被担保方为公司的控股子公司，为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利能力。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。上述担保事项不存在与相关法律法规相违背的情况。经董事会审核,同意为马传提供担保，同时授权公司董事长、总经理联签办理。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  独立董事认为，马鞍山动力传动机械有限责任公司（以下简称“马传”）是公司下属的控股子公司，为马传提供担保是为了满足马传生产和发展需要。公司持有马传99.09%的股权，对其有绝对的控股权和控制力，为其提供的担保风险较小、可控性强。该次担保符合相关法律法规对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议”。

  本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议通过，详见2013年10月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《泰尔重工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  3、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》；

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对；

  经审议，董事会决定于2013年11月12日上午10:00在公司行政楼二楼股东会议室召开公司2013年第四次临时股东大会。

  《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》详细内容刊登于2013年10月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、审议通过了《2013年第三季度报告全文》及其正文；

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对；

  公司董事及高级管理人员在审阅《2013年第三季度报告全文》及其正文后，对其内容的真实性、准确性、完整性出具了书面确认意见，同时公司监事会亦出具了书面审核意见。

  《2013年第三季度报告全文》及其正文详细内容见2013年10月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.经与会董事签字的《2013年第三季度报告》书面确认意见；

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十六日