一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 郑昌泓 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 詹艳景 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘江 |
公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:千元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 116,379,435.00 | 105,217,301.00 | 10.61 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 34,295,513.00 | 32,755,427.00 | 4.70 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,407,620.00 | -6,135,522.00 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 56,520,220.00 | 63,522,925.00 | -11.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,510,322.00 | 2,852,436.00 | -11.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,243,979.00 | 2,615,920.00 | -14.22 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.49 | 10.55 | 减少3.06个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | -14.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | -14.29 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 276,594 (A股股东274,033；H股股东2,561） | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国南车集团公司 | 国有法人 | 56.48 | 7,796,321,142 | 1,362,103,700 | 无 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 14.61 | 2,016,924,839 | 未知 | |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 国有法人 | 2.74 | 378,475,300 | 300,000,000 | 未知 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.92 | 127,000,000 | 未知 | |
| 中国南车集团投资管理公司 | 国有法人 | 0.67 | 93,085,715 | 无 | |
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 国有法人 | 0.50 | 69,506,700 | 未知 | |
| 中国铁路物资股份有限公司 | 国有法人 | 0.49 | 67,264,500 | 未知 | |
| 中国机械工业集团有限公司 | 国有法人 | 0.46 | 63,830,000 | 未知 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 其他 | 0.43 | 59,599,445 | 未知 | |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 其他 | 0.42 | 57,702,948 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 中国南车集团公司 | 6,434,217,442 | 人民币普通股 | ||
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,016,924,839 | 境外上市外资股 | ||
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 127,000,000 | 人民币普通股 | ||
| 中国南车集团投资管理公司 | 93,085,715 | 人民币普通股 | ||
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 78,475,300 | 人民币普通股 | ||
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 69,506,700 | 人民币普通股 | ||
| 中国铁路物资股份有限公司 | 67,264,500 | 人民币普通股 | ||
| 中国机械工业集团有限公司 | 63,830,000 | 人民币普通股 | ||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 59,599,445 | 人民币普通股 | ||
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 57,702,948 | 人民币普通股 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国南车集团投资管理公司是中国南车集团公司的全资子公司。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||
注：HKSCC NOMINEES LIMITED (香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（注：以下分析中的"报告期"是指1-9月份。）
1、交易性金融资产较年初增加3,761千元(39.22%)，主要是公司交易性金融资产公允价值增加所致。
2、存货较年初增加7,612,488千元（40.56%)，主要是公司尚未完工的在产品以及原材料采购增加所致。
3、其他流动资产较年初减少353,496千元（-31.31%)，主要是重分类至其他流动资产的留抵税费减少所致。
4、可供出售金融资产较年初增加157,151千元（31.84%），主要是公司持有的可供出售金融资产公允价值增加所致。
5、长期应收款较年初增加1,110,830千元（116.92%），主要是公司应收融资租赁款增加所致。
6、在建工程较年初增加1,061,183千元（35.32%），主要是由于新购建尚未达到预定可使用状态的固定资产增加所致。
7、短期借款较年初增加2,787,458千元（62.12%），主要是公司为补充流动资金而增加了短期借款所致。
8、应付票据较年初减少4,526,385千元（-34.96%），主要是公司应付票据到期承兑所致。
9、应交税费较年初减少700,778千元（-54.96%），主要是公司本期缴纳了应交税费以及收入下降所致。
10、一年内到期的非流动负债较年初减少2,547,311千元（-85.30%），主要是公司偿还到期的应付债券所致。
11、其他流动负债较年初增加3,500,000千元(175.00%)，主要是为满足公司资金需求，公司新发行的超短期融资券所致。
12、递延所得税负债较年初增加40,149千元(88.38%)，主要是公司所持可供出售金融资产公允价值增加所致。
13、其他非流动负债较年初增加1,158,242千元(47.99%)，主要是收到政府补助需确认的递延收益增加所致。
14、营业收入较上年同期减少7,002,705千元(-11.02%)，具体情况如下：
| 类别 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 同比 | |||
| 金额（千元） | 占比 | 金额（千元） | 占比 | 增长额(千元) | 增长率 | |
| 机车 | 12,045,516 | 21.31% | 9,041,797 | 14.23% | 3,003,719 | 33.22% |
| 客车 | 3,080,921 | 5.45% | 5,865,611 | 9.23% | -2,784,690 | -47.47% |
| 货车 | 6,061,181 | 10.72% | 8,693,514 | 13.69% | -2,632,333 | -30.28% |
| 动车组 | 7,736,927 | 13.69% | 18,029,729 | 28.38% | -10,292,802 | -57.09% |
| 城轨地铁 | 4,965,869 | 8.79% | 4,638,761 | 7.30% | 327,108 | 7.05% |
| 新产业 | 9,304,030 | 16.46% | 7,554,046 | 11.89% | 1,749,984 | 23.17% |
| 其他 | 13,325,776 | 23.58% | 9,699,468 | 15.27% | 3,626,308 | 37.39% |
| 合计 | 56,520,220 | 100.00% | 63,522,925 | 100.00% | -7,002,705 | -11.02% |
2013年1-9月，公司机车产品收入同比增长33.22%，主要是受主要客户采购产品数量增加和结构调整所致。 客车产品收入同比减少47.47%，主要是客车产品交付量减少所致。货车产品收入同比减少30.28%，主要是货车产品交付量减少所致。动车组产品收入同比减少57.09%，主要是动车组产品交付量减少所致。城轨地铁产品收入同比增长7.05%，主要是城轨地铁配件销售增加所致。新产业收入同比增长23.17%，主要是公司拓展新产业业务效果明显,订单增加所致。其他收入同比增长37.39%，主要是公司经营规模的扩大和业务量的增长，以及公司拓展现代物流等多元化产业效果明显，带动其他业务收入增长。
15、公允价值变动收益较上年同期增加40,871千元，主要是公司交易性金融资产公允价值增加所致。
16、投资收益较上年同期增加215,957千元（100.03%），主要是公司确认的联营企业和合营企业的投资收益增加所致。
17、营业外支出较上年同期减少7,296千元（-24.46%），主要是公司非流动资产处置损失减少所致。
18、经营活动现金净流量赤字较上年同期减少727,902千元，主要是公司加强对应收账款回款的催收管理，公司经营活动现金流入大于上年同期所致。
19、投资活动现金净流量赤字较上年同期增加354,671千元，主要是购建固定资产、无形资产和长期股权投资支付的现金增加所致。
20、筹资活动现金净流量较上年同期增加8,510,751千元，主要是公司本期短期借款、超短期融资券和公司债增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 大股东增持情况
2012年8 月29日，南车集团通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份471,000 股，并计划自该日起12个月内以其自身名义或通过一致行动人继续择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分股份）。
截至2013年8月28日，南车集团本轮增持计划已实施完毕，其通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份8,503,157 股，南车集团直接和间接持有本公司股份7,889,406,857股，约占本公司总股本的57.16%。
2、 股权激励计划的实施情况
公司股权激励的实施情况及其影响等详见公司2013年半年度报告。报告期内，该事项无其他进展情况。
3、 公司超短期融资券发行及兑付情况
2012年12月6日，公司在银行间市场发行270天超短期融资券20亿元，发行利率为4.38%，到期日2013年9月3日，已到期按时兑付。2013年1月25日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券10亿元，发行利率为4%，到期日2013年7月27日，已到期按时兑付。2013年1月31日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券20亿元，发行利率为3.9%，到期日2013年5月2日，已到期按时兑付。2013年7月5日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券15亿元，发行利率为4.5%，到期日2013年10月6日。2013年8月13日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券20亿元，发行利率4.54%，到期日2013年11月12日。2013年9月4日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券20亿元，发行利率4.8%，到期日2014年3月4日。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。
（二）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。
2011年1月29日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.中国南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。
2012年12月26日，南方汇通发布公告表示中国南车集团公司正在筹划对其重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，南方汇通股票自2012年12月26日9:30起开始停牌。2013年3月18日，由于重大重组交易对方重组拟置入资产所涉及的利益相关方，难以在相关规定要求的期限内达成一致，南方汇通公告复牌。有关终止重组和复牌事项详见南方汇通2013年3月18日在深交所发布的公告。
（三）有关房屋产权问题的承诺：本公司在拥有的房屋中尚有114项、总建筑面积约为73,585.58平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施「退城进郊」和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已办理《房屋所有权证》。有关石家庄公司搬迁事宜，详情请见本公司在上交所网站和联交所网站披露的日期分别为2011年8月6日和2012年3月17日的相关公告。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。
（四）其他承诺：
①南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年（即自2011年8月18日至2014年8月17日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。
②南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
③2012年8月29日，南车集团增持公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。 截至2013年8月28日，南车集团本轮增持计划已实施完毕，在增持计划实施期间，南车集团及其一致行动人履行了相关承诺，未减持其持有的本公司股份。
本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国南车股份有限公司
法定代表人: 郑昌泓
2013年10月25日
2013年第三季度报告