第二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-042
证券代码： 01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2013年10月25日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2013年第三季度报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、该等日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2、本次拟续签的各项日常关联交易框架协议是按正常商业条款或比正常商业条款为佳的条款于公司的日常业务过程中订立，协议、交易及其交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：关联董事郑昌泓回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
议案所涉的关联交易事项请参见公司同时发布的《中国南车股份有限公司关于与中国南车集团公司签署日常关联交易框架协议的公告》。
三、审议通过《关于2013年度会计师事务所酬金及聘用条款的议案》
根据股东大会授权，董事会同意公司2013年度会计师事务所酬金共计人民币1,100万元（包含代垫费用，如差旅费、通讯费等），其中财务报告审计酬金980万元，内部控制审计酬金120万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议文件。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-043
证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年10月24日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2013年第三季度报告>的议案》
监事会认为公司2013年三季度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现三季度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议文件。
中国南车股份有限公司
监事会
二〇一三年十月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-044
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于与中国南车集团公司签署日常
关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议
●本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，对公司独立性无不利影响。
●提请投资者注意的其他事项：无
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
鉴于中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，以及公司控股子公司南车财务有限公司（以下简称“财务公司”）与南车集团签署的《金融服务框架协议》均将于2013年12月31日到期，为规范公司与南车集团之间的交易，公司及财务公司拟分别与南车集团续签上述日常关联交易框架协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次续签日常关联交易框架协议的关联交易事项需履行董事会审议的程序。
公司于2013年10月25日召开第二届董事会第二十九次会议，审议并以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》，同意公司与南车集团续签《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，财务公司与南车集团续签《金融服务框架协议》。在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决。
本次日常关联交易及上述日常关联交易框架协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、该等日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2、本次拟续签的各项日常关联交易框架协议是按正常商业条款或比正常商业条款为佳的条款于公司的日常业务过程中订立，协议、交易及其交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司及财务公司分别与南车集团续签上述日常关联交易框架协议，并按照协议约定向南车集团提供或采购相关产品或服务。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位： 千元人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对上述各日常关联交易框架协议项下2014-2016年度各项关联交易金额上限预计如下：
单位： 千元人民币
■
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］17号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。
南车集团于2002年7月2日注册成立，现持有国家工商行政管理总局于2012年10月26日核发的注册号为100000000036868的《企业法人营业执照》，证载企业住所为北京市海淀区羊坊店路11号，法定代表人为郑昌泓，注册资金为人民币926,182.20万元，企业性质为全民所有制。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。
截至2012年12月31日，南车集团的总资产为11,118,094万元，净资产为3,912,233万元，主营业务收入为9,264,363万元，净利润为466,158万元。
（二）与上市公司的关联关系
经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革［2007］1588号文《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准，南车集团联合北京铁工经贸公司（现已更名为“中国南车集团投资管理公司”）作为发起人，共同发起设立公司。
截至本公告发布之日，南车集团直接及间接合计持有公司57.16%的股权，是公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司及财务公司与南车集团的前期同类关联交易执行情况良好，南车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
（一） 产品互供、综合服务互供及房屋租赁框架协议
公司本次拟与南车集团续签三项协议，分别为《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》。上述各项协议的主要约定条款如下：
1、 协议主体
甲方：中国南车集团公司，包括中国南车集团公司及/或其下属企业（不包括乙方及乙方的下属企业）。
乙方：中国南车股份有限公司，包括中国南车股份有限公司及/或其附属公司。
2、 交易类型、标的
该等协议约定了公司与南车集团之间互供产品、服务、房屋租赁的范围，包括但不限于日常生产经营所需的原材料、配件、零部件等；零部件/配件加工、检测、试验、设备维修等辅助生产服务，保安消防、物业服务等生活服务；房屋租赁等。
3、 定价原则
《产品互供框架协议》及《综合服务互供框架协议》项下的产品/服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：
1）凡有政府定价的，执行政府定价；
2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
4）如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
《房屋租赁框架协议》项下的租金价格由双方根据市场价格协商确定。
4、 交易的结算方式
双方同意根据协议进行之交易以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，并按签订的具体产品、服务、租赁合同约定的时间和方式付款和结算；有关的付款和结算条款为不逊于乙方可从独立第三方取得的市场条款。
5、 协议有效期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
（二） 金融服务框架协议
财务公司本次拟与南车集团续签《金融服务框架协议》，该项协议的主要约定条款如下：
1、 协议主体
甲方：中国南车集团公司，包括中国南车集团公司及其各级附属公司及联系人（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则），但不包括中国南车股份有限公司及其各级附属公司。
乙方：南车财务有限公司。
2、 交易类型、标的
乙方为甲方提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）。
3、 定价原则
乙方向甲方支付的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。
甲方向乙方支付的贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，同时不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
4、 协议有效期限
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及财务公司与南车集团之间的日常关联交易严格履行各项关联交易框架协议的约定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，对公司独立性无不利影响。
五、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十九次会议决议
2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见
3、 公司与南车集团签署的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》，财务公司与南车集团签署的《金融服务框架协议》
特此公告。
中国南车股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十六日