第七届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-036
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2013年10月24日以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十六次会议，会议通知和材料于2013年10月14日由邮件的方式发出。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司9名董事用通讯方式进行了表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及季度报告摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于向广西汉高盛投资有限公司续借1.37亿元的关联交易议案》
经公司第七届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司向关联方广西汉高盛投资有限公司借款人民币13,719万元，期限为1年，利率为0。
鉴于以上借款即将到期，由于公司资金紧张暂无资金偿还，同意本公司继续向广西汉高盛投资有限公司借款人民币137,196,876.44元, 借款期限1年，借款年利率为0%
广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司14.98%的股份，广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事长潘利斌担任广西汉高盛投资有限公司的董事，关联董事潘利斌回避表决。
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为：在审议该关联交易时关联董事回避表决，其表决程序符合有关规定。为了支持公司的发展，公司向关联方广西汉高盛投资有限公司的借款未计利息，本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。同意该议案。
《关于向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易公告》（临2013-037）详见2013年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
本次交易的金额为1.37亿元，占公司2012年底经审计净资产的487.45%，本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于向控股股东广西国发投资集团有限公司续借2亿元的关联交易议案》
经公司第七届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司在1年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0利率。截至2013年10月24日，公司向控股股东广西国发投资集团有限公司借款的账面余额为170,560,993.91元。
鉴于以上借款即将到期，由于公司资金紧张暂无资金偿还，同意本公司继续在1年内向第一大股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0。
广西国发投资集团有限公司持有本公司14.98%的股份，是本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事长潘利斌担任广西国发投资集团有限公司的董事长，关联董事潘利斌回避表决。
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了缓解公司资金紧张的情况。同时，向控股股东的借款不计利息也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。审议该议案时关联董事进行了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和其他股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
《关于向控股股东广西国发投资集团有限公司借款的关联交易公告》（临2013-038）详见2013年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
由于此次关联交易的金额占本公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产的710.58%，此议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于控股子公司湖南国发建设2000吨/年杀螟丹原药扩改项目的议案》
公司控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）以光气为基础，生产经营包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种的产品。
为了丰富湖南国发的产品品种，加速产品结构调整，同意湖南国发投资660万元在原有年产500吨的杀螟丹原药生产装置上进行技术改造，并扩建成年产2000吨98%杀螟丹原药的生产装置，项目建设期为3个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事事前认可意见》
2、《独立董事意见》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十六日
证券代码：600538 证券简称： *ST国发 公告编号：临2013-037
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于向广西汉高盛投资有限公司
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，本公司向广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）续借人民币13,719万元，期限为1年，利率为0。
一、 关联交易概述
经公司第七届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向关联方广西汉高盛投资有限公司借款人民币137,196,876.44元，期限为1年，利率为0。上述事项，本公司于2012年10月16日和2012年11月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。
由于本公司资金紧张，暂不能归还上述借款。经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司继续向广西汉高盛投资有限公司借款人民币137,196,876.44元, 借款期限1年，借款年利率为0%。
广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司14.98%的股份，广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会有1名关联董事，在审议该议案时，关联董事潘利斌回避表决，其余8名董事一致同意本次关联交易。公司三名独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本次交易的金额为13,719万元，占本公司2012年底经审计净资产的487.45%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广西国发投资集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别主要是向关联方借款，关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
广西汉高盛投资有限公司：有限责任公司；注册地址：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层；法代表人彭韬，注册资本2.1亿元；经营范围：对房地产业、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询；销售：五金交电、化工产品、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、仪器仪表，钢材、汽车配件；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。
截止2012年12月31日，广西汉高盛总资产465,610,430.72元，总负债353,793,943.37元，净资产111,816,487.35元，2012年度实现营业收入7,196,876.44元，净利润397,933.99元。
关联人的股东结构图如下：
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为：本公司向广西汉高盛投资有限公司借款，借款金额为人民币137,196,876.44元。
四、关联交易的主要内容
2013年10月24日，广西汉高盛与本公司签订的《借款合同》主要条款：
1、交易各方的名称
出借方（甲方）：广西汉高盛投资有限公司
借款方（乙方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司
2、借款用途：流动资金
3、借款金额：人民币137,196,876.44元
4、借款期限：1年
5、借款利率：0。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易是为了缓解公司资金紧张的状况。
六、关联交易履行的程序
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为：在审议该关联交易时关联董事回避表决，其表决程序符合有关规定。为了支持公司的发展，公司向关联方广西汉高盛投资有限公司的借款未计利息，本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。同意该议案。
公司董事会审计委员会对该关联交易进行审核并出具了书面审核意见，认为：公司向关联方的借款不计利息，且在表决过程中关联董事回避表决，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，本公司与同一关联人累计已发生的关联交易总金额为3.15亿元（其中向关联方广西汉高盛投资有限公司借款1.37亿元，向广西国发投资集团有限公司累计借款1.78亿元）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十六日
证券代码：600538 证券简称： *ST国发 公告编号：临2013-038
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于向控股股东广西国发投资集团
有限公司借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）在1年内向控股股东——广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）借款不超过人民币2亿元。国发集团系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司在1年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0。公告详见2012年10月16日和2012年11月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
截至2013年10月24日，公司向控股股东广西国发投资集团有限公司借款的账面余额为170,560,993.91元。
鉴于以上借款即将到期，由于公司资金紧张暂无法偿还。2013年10月24日，公司召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司继续在1年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0。
广西国发投资集团有限公司持有本公司股份41,829,441股，占本公司总股本的14.98%，是本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会中有1名关联董事潘利斌回避表决，其他参与表决的董事一致通过该议案。公司三名独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。
由于此次关联交易的金额占本公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产的710.58%，此议案还需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人国发集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别主要是向关联方借款，关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
广西国发投资集团有限公司：住所：北海市北京路9号，法定代表人：潘利斌，注册资本：5,000万元人民币，企业类型：有限责任公司，股东：广西汉高盛投资有限公司，持股比例100%，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。截止2012年12月31日，经审计该公司总资产415,055,134.31元，总负债405,756,890.5元，净资产9,298,243.81元，2012年度实现营业收入22,445,103.42元，净利润-24,353,606.72元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为：本公司向控股股东借款人民币2亿元，期限为1年，借款利率为0。
四、关联交易的主要内容
《北海国发海洋生物产业股份有限公司与广西国发投资集团有限公司借款协议》的主要条款：
1、交易双方的名称：
甲方（出借人）： 广西国发投资集团有限公司
乙方（借款人）：北海国发海洋生物产业股份有限公司
2、《借款协议》的签署日期：2013年10月24日
3、借款金额：人民币2亿元以内
4、借款期限：1年
5、借款利息计算：0利率
6、其他事项：借款协议经甲、乙双方签章并经乙方股东大会批准之日起执行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次关联交易，本公司将获得国发集团公司的借款2亿元，有利于缓解公司流动资金紧张的局面，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司长远发展和全体股东的利益。
六、关联交易履行的程序
根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可及独立意见。
公司三位独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了缓解公司资金紧张的情况。同时，向控股股东的借款不计利息也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。审议该议案时关联董事进行了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和其他股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会对该关联交易进行审核并出具了书面审核意见，认为：公司向关联方的借款不计利息，且在表决过程中关联董事回避表决，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，本公司与同一关联人累计已发生的关联交易总金额为3.15亿元（其中向关联方广西汉高盛投资有限公司借款1.37亿元，向广西国发投资集团有限公司累计借款1.78亿元）。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十六日
证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-039
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年10月24日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会第十三次会议，监事会会议通知和材料于2013年10月14日通过邮件方式发出。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司三名监事用传真方式进行表决，审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及季度报告摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2013年第三季度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2013年第三季度的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2013年第三季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向广西汉高盛投资有限公司续借1.37亿元的关联交易议案》
经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司向广西汉高盛投资有限公司借款1.37亿元，期限为1年，利率为0。
鉴于以上借款即将到期，由于公司资金紧张暂无资金偿还，同意本公司继续向广西汉高盛投资有限公司借款人民币137,196,876.44元, 借款期限1年，借款年利率为0
广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司14.98%的股份，广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于向控股股东广西国发投资集团有限公司续借2亿元的关联交易议案》
经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司在1年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0。截至2013年10月24日，公司向控股股东广西国发投资集团有限公司借款的账面余额为170,560,993.91元。
鉴于以上借款即将到期，由于公司资金紧张暂无资金偿还，同意本公司继续在1年内向第一大股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0。
广西国发投资集团有限公司持有本公司14.98%的股份，是本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
二〇一三年十月二十六日