一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长闫希军、总经理闫凯及财务总监王瑞华声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

主要指标差异说明：

公司按每10股送红股10股，相应增加股本516,421,327.00股，根据相关会计准则的规定，按照期末股本1,032,842,654股计算相关每股收益，同时调整比较期间数据。

另：本公司同一控制下合并江苏天士力帝益药业有限公司，根据相关会计准则的规定，相应调整合并资产负债表期初数据，以及利润表、现金流量表及所有者权益变动表等同期数据。

注1：公司营业收入增长，相应引起归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的增长。

注2：经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少73.51%，主要系采购、研发、税金、职工薪酬等经营支出增长所致。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、管理费用较去年同期增长31.98%，主要系科研等费用等均比去年同期增长。

2、财务费用较去年同期增长33.74%，主要系公司为扩大规模生产正常经营借款增加所致。

3、营业外支出较去年同期增长1139.4%，主要系公司对外捐赠支出较去年同期增长。

4、归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长30.37%，主要系公司营业收入增长，

相应引起净利润增长。

5、本年控股子公司净利润较去年同期增长，相应使少数股东损益及少数股东权益有所增长。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准(批文有效期6个月)，公开发行不超过人民币8.0亿元的公司债券，公司债券分两期发行。第一期4.0亿元公司债已于2012年4月19日发行完毕，资金已到位，相关账务处理已完成。2013年3月29日，公司公开发行第二期公司债4.0亿元，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力2013年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行2013年度第一期公司债券募集说明书》。公司于2013年4月12日发布了《天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券上市公告书》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。

2）公司于2013年5月21日在银行间债券市场发行了2013年度第一期短期融资券。本次发行规模为3亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为4.26%，发行期限365天，起息日为2013年5月22日。该项资金已到位，相关账务处理已完成。

3）本公司已于2013年1月，将位于北京市东城区东直门外大街46号1号楼18层1801房地产以6,300.00万元的价格转让给自然人李庆元。截至财务报表报出日，本公司已收到上述房产转让款。

4） 根据公司五届6次董事会和2012年度股东大会决议，本公司以现金14.50亿元收购控股股东天士力控股集团有限公司和关联方天津崇石创业投资有限公司合计持有的江苏天士力帝益药业有限公司100%股权，该收购事项属于同一控制下企业合并。公司按照《天士力帝益股权收购协议》约定，已于报告期末前将55299.81万元、18650.19万元分别支付给了天士力集团、崇石创投。余款按照约定将于2014年3月31日前分别付清。

5）根据公司五届8次董事会决议，本公司以现金383.74万元收购控股股东天士力控股集团有限公司持有的天津天士力圣特制药有限公司100%股权，该收购事项属于非同一控制下企业合并。截至报告期末，该笔款项已支付，相关账务处理已完成。

6）根据本公司与天津协力营销策划合伙公司（有限合伙）（以下简称"协力营销"）共同收购河南天地药业股份有限公司（以下简称"天地药业"）60%股权的公告，具体内容详见公告（临2013-040号）, 截至2013年9月29日，公司完成收购款项支付，并办理了相应的财产权交接手续，故自该日起将其纳入合并财务报表范围。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺内容：公司与控股股东天士力集团签订了《关于江苏天士力帝益药业有限公司之盈利预测补偿协议》。根据天健会计师事务所为此次收购出具的《江苏天士力帝益药业有限公司盈利预测审核报告》,天士力帝益 2013 年度、2014年度及 2015 年度的预测净利润即为天士力集团承诺的股权转让完成后，天士力帝益在承诺期内实现的预测利润数。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

天士力制药集团股份有限公司

法定代表人:闫凯

2013年10月25日

  2013年第三季度报告